不良资产证券化（NPAS）包括不良贷款（NPL）、准履约贷款（SPL）、重组贷款、不良债券和抵债资产的证券化。NPAS已有二十多年的历史，以美国、意大利、日本和韩国最为活跃，这些国家的共同特点是都曾经深受银行体系坏账的困扰。

就其含义而言，不良资产证券化就是资产拥有者将一部分流动性较差的资产经过一定的组合，使这组资产具有比较稳定的现金流，再经过提高信用，从而转换为在金融市场上流动的证券的一项技术和过程。

美国的危机处理机构――重组信托公司（RTC）为解决储蓄贷款系统的不良资产于十九世纪八十年代末推出“N”系列计划，首开NPAS先河，美国成为NPAS的最大发起国，占全球发行总额的一半以上，并对NPAS交易结构、资产评估、资产管理、债券评级等方面的规范化、标准化起决定作用。意大利为了解决不良贷款问题于1999年4月通过证券法，并允许对NPAS产生的折扣损失分五年内进行摊销。

自1997年8月至今，意大利已发行了32笔、98.4亿欧元的不良资产支持证券，是全球第二大NPAS市场。亚洲金融危机之后，金融系统积累的不良资产成为拖累经济发展速度、影响银行业稳定的鸡肋。以日本、韩国为代表的政府与银行体系开始寻求以资产证券化作为解决不良资产、进行财务重组问题的手段。日本为此制定并几度修改证券法、SPC法、投资信托法，调整会计和税收制度，从1999年底发行第一笔不良资产支持证券后，日本成为第三大NPAS市场，处置的多为受泡沫经济影响的房地产抵押贷款。韩国NPAS最先由韩国资产管理公司（KAMCO）开始。截止到2001年底，KAMCO通过发行ABS处置的不良资产占14%，总计8万亿韩元，回收率为51.75%。印度、台湾和马来西亚都制定了专门的资产证券化法案，成为亚洲不良资产证券化市场的后起之秀。

（1）资产证券化对于一国的法律、会计、税收制度有特殊要求，在经历了金融或银行业危机的国家或地区（尤其是亚洲地区），不良资产处置的需要成为推动当地资产证券化市场及其制度建设的主要动力。NPAS的发展取决于各国对解决银行系统风险的迫切程度和政府支持力度。

（2）NPAS具有阶段性的发起主体。初期以政府支持的重组和不良资产处置机构发起为主，如美国的RTC、韩国的KAMCO、日本的RCCJ、泰国的FSRA，但这类机构具有阶段性。随着各国证券化立法和市场环境的改善，商业性NPAS成为市场主体。其中商业银行对自有不良资产进行证券化称为直接不良资产证券化（direct NPA securitization），专业投资银行同时收购多家银行的不良资产进行证券化称为委托证券化（principalled NPA securitization）。

（3）受发起主体演变影响，NPAS从融资证券化向表外证券化形式转变。政府支持机构自身并没有满足资本充足率指标等方面的压力，只需尽快回收资金，达到融资目的。如KAMCO的大部分NPAS中，最终风险仍由银行保留。商业性NPAS对不良资产剥离的要求更为迫切。事实上如果只需融资，银行不必对不良资产证券化，对正常信贷资产进行证券化所需的交易成本和融资成本更低。

（4）NPAS交易结构不断完善，能更有效地解决证券现金流和不良资产现金流之间的不对称性，适应处置手段的多样性，从而使可证券化的不良资产类型扩大。

（5）逐渐培育、形成了一批专门从事不良资产投资的机构投资者。欧美机构投资者成为亚洲不良资产及其支持证券的主要购买力和推动力，促进了国内投资者的培育和当地信用环境的改善，也促使不良资产的风险溢价逐渐降低。

（6）形成了专门针对NPAS的价值评估、证券评级、资产管理人评级标准。外资机构凭借着专有技术以各种中介机构的身份几乎垄断性地介入到证券化过程。

资产证券化的结构多样，但并非所有结构都适合不良资产在信用风险、现金流和流动性上的特殊性，NPAS常用的基本交易结构有三种：商用房产抵押贷款支持证券结构（Commercial Mortgage Backed Security，CMBS结构）、抵押贷款债务证券结构（Collateralized Debt 0bligation，CDO结构）、清算信托结构（Liquidation Trust Structure，LT结构）。

1.CMBS结构

20世纪90年代初期，RTC采用CMBS模式发行了140亿美元的与商用房地产有关的不良贷款支持证券，并首次引入浮动利率债券、专业抵押品管理机构、现金储备等形式，促进了全球CMBS市场的迅速发展，不少银行也采用该结构对与房地产有关的重组贷款、准不良贷款和抵债资产进行证券化，推进了CMBS结构的进一步演化。相对于住宅按揭贷款证券化（RMBS），CMBS结构的特点为：

（1）基础资产池以商业房产或多单位住房按揭贷款、与房地产有关贷款和能产生现金流的房地产（包括抵债房产）为主。资产池现金流包括贷款利息、计划分期支付本金、到期支付本金、提前支付本金、房产变现收入。因贷款有限制早偿机制，且CMBS多通过利率掉期对冲利率变动引致的提前还款，因此影响现金流的主要是信用风险，还款资金来自于房产租金或变现收入，受经济环境、房产位置、用途、承租人信誉等因素影响不稳定，违约后银行对房产外的其它资产无追索权。

（2）采取多层高级-次级结构，每一层证券均由所有比其更低级的证券提供信用增强。高级证券预期期限短于次级证券，实际期限不确定。本息采取DPP序列支付（sequential payment）方式：高级债券利息→次级债券利息→高级债券本金→次级债券本金。现金流不能继续投资于新的贷款。由于基础资产为气球型按揭（balloon mortgage），本息集中在后期支付，因此债券前期摊销量小（甚至不摊销），按月或季付息。

（3）利益转移结构（shifting interest structure）

——利息可以设计成对所有层次债券同时支付，或按高级-次级顺序支付；贷款预定还本额按债券余额比例在高级-次级结构中分配。提前支付、违约房产清算收入等非预定现金流向高级债券进行倾斜支付，使高级债券的次级率（信用增强率）提高：将非预定现金流入的全部高级债券部分（按上一期高级债券在总债券余额中的比例计算）、次级债券部分（按上一期次级债券在总债券余额中的比例计算）的一定比例分配给高级债券，在最初几年比例可能为100%，之后随时间降低，转移比例为零后，按债券比例分配。

——贷款违约损失按照次级-高级顺序依次核销债券本金，最低级债券为“最先损失级”（first-loss tranche）；低级债券注销后不能重新进入流通；损失分配导致各级债券余额及其比例产生变化，下一期利息也随之调整。如在85/11/4的高级-次级结构中，如10%的贷款发生违约，其中收回4%，损失6%，则最低级和部分次低级证券退出流通，新结构比例为81/9。如果提前还本和违约损失很大，则高级证券很快得到本金偿付、低级证券很快注销，两者期限都可能最不稳定。

——采用现金储备、对某一级别债券提供本息担保、服务机构预付（Servicer Advances）的方式提供流动性和信用支持。后者是指由于贷款拖欠而无法支付计划付款额时，由服务机构提供预付款。违约房产清算收入先偿还服务机构预付款及其利息，再按先息后本支付给投资者。

——由专业抵押品管理机构决定违约后房产和贷款的处置，如贷款重组、取消房产赎回权、变卖房产，或继续经营，甚至转换用途以取得更大的回收值。

（4）高级-次级超额抵押结构（Sr-Sub OC Structure）为高级债券提供更强的信用增强，1997年引入后便取代了利益转移结构：由抵押资产价值大于债券本金提供初始超额抵押（over-collaterallization）；由多余现金流（excess cash flow）提供进一步超额抵押。剩余利息（excess spread）、提前还本、以及违约房产清算额统称为多余现金流，全部用于高级债券的依次提前还本，这导致超额抵押比例逐渐升高；一定期限（如三年）或次级债券比例达到一定水平（如最初比例的2倍）后，多余现金流在弥补资产损失后释放给余值持有人；该结构仍然对损失按低级-高级顺序分配。

（5）0%超额抵押高级-次级结构避免了次级债券的提早退出，保证债券本息的稳定：

——多余现金流首先弥补当期损失，再用于冲回前期已注销的低级债券，剩余部分支付高级债券本金。如当期损失不足以被多余现金流抵消，则注销最低级的债券。这种结构已逐渐模糊本金和利息在债券支付上的界限，不再局限于利息收入支付债券利息，本金回收支付债券本金的做法。同时，通过当期和跨期收入与损失的轧差，避免债券现金流和期限结构受单个资产回收损失或盈利的影响而带来太大的不确定性。

——由发起人持有的股权形式的余值索取权对债券提供进一步信用增强。这尤其适合于不按面值发行、最终回收额可能高于预期值的证券（尤其是NPAS）。股权起到了现金流波动的缓冲器作用：基础资产损益体现在股权价值的波动上，贷款违约损失基本能由股权全部吸收，延迟损失分配，尽量避免了较低级债券的提早退出。这使得一定程度的损失发生后仍能维持稳定的交易结构比例。

2.CDO结构

最早利用CDO结构进行NPAS可追溯到80年代末期GrandStreet Bank将高风险债券和贷款进行证券化。2000年12月，Fleet Boston Corp.私募发行了由超过15亿美元违约贷款和问题贷款支持证券ArkCLO 2000-1。此后CDO被广泛作为NPAS的主要结构。CDO适应了银行进一步将无房产抵押、担保或无担保的商业贷款、循环信用、债券等异质不良信贷资产进行证券化的要求。据统计，为达到转移风险、套利和提高盈利能力的目的，目前美国银行的所有新增非投资级贷款的40%都通过CDO形式被证券化出售，韩国资产管理公司的NPAS也多采用CDO结构。CDO的特点在于：

（1）基础资产池以无抵押贷款为主，数量在100-200笔左右；现金流更不稳定，多数为到期一次还本付息，甚至没有确定的到期日（如循环信用贷款）；种类繁杂，相互在借款人、地点、行业、贷款类型等方面不具相关性；信用风险取决于借款人的个性化特征和单笔贷款类型；违约后不以处置房产为主，需要采取多种追偿手段，回收难度更大。

（2）绝大部分CDO以私募方式发行。根据资产性质和资产管理方式，CDO的基本结构分为现金流CDO和市场价值CDO。现金流CDO是用基础资产池产生的现金流来偿还证券的本息，适合于在回收或债权到期前有一定现金流入的资产。市场价值结构是用出售资产所得现金流来偿还证券本息，适合于到期前现金流不多，现金回收主要取决于资产变现所得的资产。部分CDO会设立再投资期（通常为证券发行后的最初三到五年），允许将基础资产池所产生的现金流进行再投资，只要资产池能继续满足某些指标（如超额抵押测试等）。再投资期过后为分期还本期。

（3）现金流CDO根据发起人动机分为套利CDO（委托证券化的一种）、表外交易CDO（直接证券化的一种），根据结构差异分为现金结构和合成结构。现金结构——通过发行证券所得的现金来购买资产。合成CDO——发起银行不是将资产而是将贷款中的信用风险转移到SPV，从而转嫁到投资者身上。所募资金不转移给发起人，而是投资于AAA级债券以保证投资者的本金偿付，同时由SPV向发起银行出售信用违约掉期合约。如不发生违约，投资者能得到掉期费加上AAA级债券投资的收益。出现违约时银行会要求SPV赔付，投资者承受相应损失。其优点在于：可进行结构分层，避免了资产转移的法律（通知借款人）和税收问题，同样能达到降低风险资产的目的。

（4）市场价值结构的特点为：

——不要求资产能产生可预期的现金流，但必须有价值、可交易变现，最终变现应能实现正收益以保证证券本息偿还。该结构对于不良债权组合证券化具有非常大的吸引力，且能很好地解决传统证券化结构中基础资产的期限长于证券化交易期限而必须对基础资产强迫性出售的困境问题，在最初定价上就将强迫性出售资产的流动性折扣考虑进来，从而使可证券化的基础资产不必受期限限制。

——信用增强主要由基础资产市场价值和证券面值之间的差额提供。因此，在分层结构中，会根据每层证券的评级规定相应的折扣率（或超额抵押率），定期（如每两周）进行“超额抵押测试”。如抵押品市场价值相对于证券面值下跌到预先设定的水平（通常大于1），则必须将资产变现并加速对高级证券还本支付，直到该指标恢复到设定水平之上。

——资产管理人是决定收购、处置资产的机构，优秀的管理人能发现隐含在资产中的各种风险，以低价买入资产，并以高价在行情恶化之前卖出。管理人在经验、信贷分析系统和专有技术等方面的优势有利于使证券获得更高的评级。

——在现金流分配上允许证券发行费用先于对证券本息的支付，资产管理费后于对所有有评级证券的利息支付。为刺激资产管理人的业绩，通常会设立奖励机制，如果资产管理人能使股权持有人的收益达到某个目标，则可以提取一定的奖励费（由资产管理人持有一部分股权），分享资产价值上升的潜力。

3.LT结构

“清算信托”源于破产法中对企业破产清算程序的一种安排，是指将破产企业的房地产等资产通过信托的方式进行清算变现，以降低成本增加债权人的回收率。清算信托的受托人在将资产变现时不受破产法对变现程序的限制，清算收入按照法定的清偿顺序进行支付。利用LTS进行证券化的最大特点是只通过清算来达到偿付证券本息的目的，因此该结构适合任何只要能变现的资产，可以任何类型的资产作为支持发行证券，这对于现金流主要来源于贷款最终回收额和资产清算收入的不良资产非常适用。

同时该结构在清偿安排上天然符合证券化中的现金流分层分配结构和信用增强安排。LTS在美国、日本和意大利的不良资产证券化中得到广泛应用。据统计，全球已有100亿美元的不良资产通过LTS进行资产证券化。该结构的特点有：

（1）现金流来源于基础资产池的变现收入，所得现金流以保证证券尽快偿付为目的，不得进行再投资。

（2）采取高级-次级-初级债券结构，通常由发起人保留初级（股权）部分。证券发行额依据基础资产市场价值而非面值确定。所发行证券期限相对于CMBS和CDO都要短。债券利息支付频率降低，不再是按月付息，而通常采取按季、半年甚至年支付。

（3）由于市场环境、出售时机对实际变现价值有很大影响，因此证券评级需要考虑在恶劣的市场环境下资产组合的价值，根据各级证券的可收回金额及其概率分布，赋予不同的评级。这符合不良资产估值方法中强调回收额分布的特点。

（4）在流动性安排上，通常采取利息储备或提供担保的方式。作为现金流蓄水池的利息储备一般要求达到能支付三到六个季度利息的水平。在回收资金不能满足当期债券本息支付时可动用利息储备。如果清算速度较快或清算收入高于预期值，则所得资金在支付当期利息、预定摊销额后，补充利息储备。

（5）现金流的分配顺序：清算现金流在支付信托和资产管理费后，用来先支付债券利息后，再按照一定的摊销目标分期偿付债券本金。只有在达到分期偿付目标后，发起人才能获得一定的股息（通常不超过15%）。余下资金用来支付债券本金，最后剩余资金由股权投资者获得。

（6）由专业资产管理机构从事资产的管理和清算，管理机构的回报和资产池的表现直接挂钩。

在上述三个基本结构中，CMBS结构适合于不良房产按揭贷款或抵债房地产的证券化，不适合无担保无抵押不良贷款。CDO适合于任何类型的不良贷款和重组贷款的证券化，不适合抵贷资产。LT更适合需要以变现方式来处置的不良资产。这些基本结构必须根据具体的资产类型、证券评级和市场等因素进行相应的调整和修改，构造符合投资者需求、具有特定风险-收益特征的证券。

由于资产证券化的结构都是由具体的现金流技术、信用增强技术、风险管理技术构成，这些技术手段如同基本组件，可根据需要相互组合、搭配使用，因而NPAS的结构设计是一个动态的过程，并没有唯一的模式。当然，尽管NPAS结构会因不良资产组合的不同而呈现差异，但在整体上仍然会表现出和正常信贷资产证券化不同的特点。

资产证券化的一个重要作用在于规避风险，增加资产的流动性，释放资本，以从事具有更高边际收益的项目。如果通过证券化将优良资产变现后，又无好的贷款项目，则实施证券化不但不会增加商业银行的总收益，反而会减少其绝对收入。况且，目前商业银行通过吸收存款来筹集信贷资金的成本，要低于通过证券化筹资的成本（由于资产支持证券风险要高于国债及银行存款，根据一般定价原则，其利率必然要高于国债及银行存款），因此，商业银行在资金充裕又无合适贷款项目的情况下，对优良资产证券化缺乏经济效益。而不良资产证券化，对加快批量处置不良资产，提高不良资产的处置效率与效益，解决商业银行资产流动不足、资本充足率低等问题则具有重要意义。

首先，不良资产证券化有利于提高商业银行资产的流动性。通过证券化，可以将流动性较差的不良资产转化为在市场上交易的证券，在不增加负债的前提下，商业银行可以获得一块资金来源。从商业银行资产负债管理的角度看，不良资产证券化能够加快银行资产的周转，提高资产的流动性。

其次，不良资产证券化有利于提高商业银行资本充足率。按照《巴塞尔协议》和《商业银行法》，一个稳健经营的商业银行，其资本充足率应不低于8%。将高风险权重的不良资产，变为风险权重相对较低的证券，一定程度上能够减少风险资产的比例。

证券化的资产可以是一种也可以是多种，既可以是优良资产，也可以是不良资产，或二者的混合。通过一系列增级、担保等措施后发行的不良资产支持证券已具有相当高的信用等级，不再是不良资产，对投资者应该具有一定的吸引力。

1、通过对基础资产的筛选和组合，资产池可以达到证券化对稳定现金流的要求

所谓不良资产的总体质量较差，本质上是指资产的安全性、收益性差。但是根据大数定律，这些资产作为一个整体却具有一定稳定的价值，即有一定的安全性；具有一定水平的收益率。虽然不良资产的实际价值低于账面价值，但是作为一个整体，不良资产具有稳定的本金和利息回收率。这正是不良资产通过资产证券化进行处置的现实和理论基础。

资产证券化的基础资产是一个资产池，即由一组资产汇集而成的资产集合体。虽然单笔资产的质量是整个资产池质量的基础，但是整个资产池的质量不是单个资产质量的简单相加。单笔不良资产不满足资产证券化的要求，并不意味着不良资产与证券化无缘。可以通过对单笔贷款进行分析、审核，预测回收率和回收期限，然后根据回收率对资产进行折扣，把打折后的、具有相近的回收期限的贷款汇集在一起形成资产池，资产池的价值和回收期限也就相对确定。

2、不良资产支持证券有着潜在的市场需求

在市场经济条件下，需求决定着一种产品的生命力。不良资产支持证券作为一种全新的投资品种，只要设计合理，其信用度、收益率、安全性、流动性均较好，应该有着比较大的市场需求潜力。

首先，由于资产支持证券利率高于国债、银行存款，而其风险又低于股票等，如果政策允许拥有长期资金的机构投资者如养老社保基金、人寿保险基金、住房公积金及其他投资基金持有人等进入资产证券化市场，这部分购买力是巨大的。

其次，与其他不良资产的处置方式相比，证券化对于投资者有着特殊的吸引力。由于不良资产的本金和利息，只能部分收回，回收率和回收期限很不稳定，投资者购买单笔资产的风险很大。证券化通过把若干资产进行有机组合，在一定程度上降低了资产的风险。某笔资产损失的增大，将被其他资产的回收所弥补。

而且，在资产证券化中，通过采取信用增级的手段，可以使整个资产池的信用级别高于单个资产的简单平均。加之资产证券化中，信用评级、证券发行等由专门的中介机构执行，中介机构间接为资产池的信用级别、运行提供了资信证明，在特殊目标机构与投资者之间建立起了一道相互了解的桥梁，因而更容易博得投资者的青睐。

1、法律限制

自20世纪90年代以来，中国法制建设的速度有所加快，《担保法》、《商业银行法》、《保险法》、《证券法》、《信托法》等经济立法相继出台，为不良资产证券化的运作创造了一定的法律条件。但是，作为新兴事物，发行不良资产支持证券还存在较多的法律障碍。主要体现在：特设交易载体（SPV）作为证券化交易的中介，是资产证券化的特别之处。SPV业务单一，无需经营场所，也不需要较大的资金投入（为了降低资产支持证券的发行成本，也要求尽可能少投入），只需要一个法律上的名称，因此，它实质上是一个“空壳公司”。对这种特殊的实体，中国法律还没有专门的规定，并且根据现行的《公司法》，它属于限制的对象。《公司法》明确规定公司设立的必要条件之一是“有固定的经营场所和必要的生产经营条件”。

在运作上，SPV是作为资产支持证券的发行主体，而中国《公司法》规定，发行公司债券，股份有限公司的净资产额不得低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于人民币6000万元。并且，累计发行债券的总面额不得超过该公司的净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券的利息。而设立SPV，不可能也不需要投入大量的资产并在发行资产支持证券前三年就设立。这些都给SPV的运作造成法律障碍。

中国应加快与资产证券化有关的立法建设。立法体系必须着眼于交易成本的最低化和效益最大化。只有从资产证券化交易有关当事人的成本和效益角度考虑，才能真正促成有关当事人积极投身不良资产证券化，进而充分发挥证券化在解决不良资产问题中的作用。

2、税收限制

不良资产证券化的规模一般都较大。因为考虑到成本和规模效益，如果资产证券化的规模较小，单位成本将太高，使得发行资产支持证券无利可图。美国学者阿诺德在1986年就曾估计，只有当其资产规模大于1亿美元时，发行资产支持证券才有利可图。但如此大的交易额，可能导致庞大的税收负担。一是商业银行将资产销售给SPV过程中的所得税、营业税和印花税，二是资产支持证券投资者的个人所得税，三是SPV的所得税。这将造成资产证券化的税务成本过高而使资产证券化难以开展。

从促进不良资产证券化顺利开展、尽快解决中国国有商业银行风险的角度出发，中国应对不良资产证券化实行一定的税收优惠政策，不能因为税收而导致证券化融资成本大幅上升使证券化融资在税制上缺乏效率。

3、市场限制

一种金融工具能否顺利推销，需求一个决定性因素。如前面所述，不良资产支持证券在中国有着很大的市场需求潜力，但由于目前中国对机构投资者的投资限制，这些潜在的市场需求还无法转化为真正的市场购买力。因此，从为证券化产品市场培育投资者，也为更好地实现各种基金的保值增值出发，政府应适当放宽对投资基金、保险基金等机构投资的范围限制。