RTC，是指美国资产重组托管公司，是世界上最大的临时性金融机构，于1989年8月根据《金融机构改革、复兴和实施法案》（FIRREA）设立，主要职能就是对破产储贷协会所有的资产和负债进行重组清理。

背景：储贷协会危机

储贷协会( Savings and Loan, S&L) 是美国的一种合作性质的非银行储蓄机构（Thrift），创立的最初目的是为了作为商业银行、货币贷放者以及典当行的替代，满足收入有限的人们对储蓄、信用和贷款的需求，其主要业务是为低收入的家庭买房或建房提供贷款。类似的协会最早大约在1781年前后出现在英国，美国的第一家储贷协会（“牛津储蓄建房协会”）则于1831年在宾夕法尼亚州法兰克福、费城郊区的一个小镇上建立。此后的150年中，储贷协会不断发展壮大，业务范围逐步扩展，在金融领域的作用持续提升，渐渐地已成为能够与银行相抗衡的一类重要的金融机构。然而到了本世纪70年代，美国经济遭受到“滞胀”和危机的双重打击，出现了严重的通货膨胀，引起短期利率飙升。在这种情况下，当局不得不放弃长期以来通过Q条例所实施的利率控制，允许银行适用市场利率进行存贷。这样一来，以往占有一定优势的储贷协会就面临着来自商业银行以及新兴的货币市场基金（MMF）对存款的激烈竞争，以及低收益的抵押资产对净资本的沉重压力，经营出现了困难。为帮助储贷协会渡过难关，1982年的《储蓄机构法案》（《加恩－圣·杰曼法案》）放松了对其的管制，扩大了它的经营权力，进一步消除了储蓄机构与银行之间的界限。然而事与愿违，给予困境中的储贷协会较多的自由反而使其陷入了投机性的深渊，引来了更大的麻烦：大量的资金被沉淀在投机性房地产贷款以及垃圾债券（Junk Bond）上，高风险迅速增长的战略使得许多储贷协会出现了事实上的资不抵债。然而储贷协会当时的主要监管者——联邦住宅贷款银行委员会（FHLBB）却不愿正视现实。这一方面是因为当时为储贷协会提供保险的联邦储蓄及贷款保险公司（FSLIC）没有足够财力满足所有的破产支付；另一方面，“冷战”的政治氛围也不愿看到金融机构大量倒闭，相反希望通过继续扶持政策使其恢复生机。于是一系列掩盖问题、延缓破产的措施（Policy of Forbearance）相继出台，包括允许较低的资本充足率、放松记帐规则、延迟确认贷款损失、将“商誉”列入资本、给予购并者大量税收及其他优惠等等。权宜之计终究是权宜之计，自欺欺人的做法毕竟难以长久。到了80年代末，大量苟延残喘的储贷协会终因累积了太多的不良资产而严重资不抵债，特殊的会计处理也无法使其再继续支撑下去。为避免损失进一步扩大而增加纳税人的负担，1989年国会终于痛下决心，重拳出击，通过了《金融机构改革、复兴和实施法案》。法案规定：关闭前述的联邦储蓄及贷款保险公司（FSLIC），并入联邦储蓄保险公司（FDIC）来为储贷协会提供保险；撤销联邦住宅贷款银行委员会（FHLBB），并入货币监理署（OCC）下设的新的储蓄机构监管局（OTS）来实施监管；同时，组建资产重组托管公司（RTC），管理和销售破产金融机构的资产。综上所述，RTC是在美国处理储贷协会危机的过程中应运而生的，特殊的背景赋予其特殊的使命，但这并不妨碍相关内容引发我们思考。比如储贷协会危机产生的原因之一——利率变动加剧，显然就是一个普遍存在的现象，而且随着放松管制（Deregulation）、金融创新、以及金融非中介化（Non-intermediated）的发展，这种趋势还将进一步得到强化。如何应付由此产生的危机，恐怕是全世界面临的共同问题，美国如是，日本、瑞典、挪威如是，我们同样也不例外。

概述及特点

不难看出，面对储贷协会危机，美国开始采取的是一种延缓、克制激烈举措，顺其并助其发展以求重获生机的策略。然而其效果却难尽如人意，还大大增加了纳税人的负担，于是政策取向发生了大的变化，转而通过RTC来实施更为果决的清理。应当说，当金融机构出现大面积偿债困难时，就监管当局而言，到底选择立即行动还是静观其变，的确颇费思量；而最终的结果会由于客观环境的差异而有根本不同，难以一概而论，因此具体的个案分析仍是不可或缺的。当然，至少从目前来看，美国的后一实践还是相当成功的。在确定了迅速清理的原则之后，接下来的问题就是由谁来对破产金融机构的财产进行清算，并为清算提供必要的资金支持——美国在此时选择了RTC这一临时性机构。根据构想，RTC的职能就是取代以前的联邦储蓄及贷款保险公司（FSLIC），来充当资不抵债储贷协会的破产接收人（Receiver）或托管人（Conservator），而其存续时间也从一开始就被加以限制。在最初设计中，其清理破产储贷协会的使命应于1993年9月终止，此后这一职责将转由联邦储蓄保险公司（FDIC）承担。不过事实上，RTC一直持续运转到了1995年的12月31日才自行关闭，把相应职能及未尽事项移交给FDIC处理。1989年法案指出，设立RTC的首要目的是重组倒闭破产储贷协会的资产和负债，最大限度地减少其给纳税人带来的损失。其次，强调RTC在进行资产处理时应采取适当的方式，以限制对当地房地产及金融市场造成的冲击。此外，RTC还被要求对其他一些目标给予关注，比如有利于为中低收入家庭提供合适的住房等等。在设计实施重组策略时，RTC 非常注意避免重蹈失误的覆辙，这也使其自身实践具有了一些与以往不同的新特点：首先，凡事有章可循。无论是对于机构内部的职员还是外部的合同相对方，RTC的所有运作都基于一套详尽的规章制度；这些规章制度涉及面极广，涵盖了包括资产管理与处置、定价与销售、竞价程序、缔约策略等方方面面的内容，使得全部的交易都能在一种公开、竞争的环境中，遵循标准化的程式而进行。实践证明此举利大于弊，虽然严格统一的程式在很大程度上限制了RTC在个案处理时的自由裁量权，但同时也降低了欺诈舞弊发生的可能性，令决策依据与成本评估更加透明，并使重组进程得以加快。此外，这样做也有利于吸引更多有兴趣的参与者，有事实为证：70%的处理对象在重组过程中收到了两个或两个以上的投标竞价，涉及金额占到资产总额的85%。其次，有别于80年代前期所采取的方式，RTC在处理时比较注重效率，没有类似延缓破产（Forbearance）等规定，也未给予税收方面的特别优惠。再次，RTC创造性地赋予了处理资产的买方以资产售回权（Putback），即自购并之日起1年内，买方有权将所购资产卖还给RTC，售回条件则因各具体资产而异。这种卖出期权（Put Option）极大地刺激了买方参与竞买的积极性，同时将RTC所面临的风险限制在一个预先设定的期间之内，一定程度上降低了双方即时决策所需负担的谨慎义务及风险成本，加速了资产销售的完成。此外，RTC在运营中的其他一些特点还包括：在拍卖中推出“菜单”（Menu）模式，使得竞价对象可以是储贷协会的整体，也可以是其中已标准化的某一部分；积极帮助买方筹资，寻求购买资产所需的资金来源；以及大量、广泛的广告宣传等等。基于上述特点，RTC在债权回收和资产出售等方面较好地体现了原则性与灵活性的结合。应当说，其之所以取得成功，与这些特点是密切相关的。

干预措施

如前所述，从1989年开始，储蓄机构监管局（OTS）取代原先的联邦住宅贷款银行委员会（FHLBB），成为联邦与州各级储贷协会及其持股公司的主要监管者。OTS负责考察评估储贷协会的经营和财务状况，在其认为必要时向RTC提出开展干预行动的建议。对于出现问题的储贷协会，RTC所采取的干预措施主要分为两类：援助（Assistance）和重组（Resolution）。RTC的援助行动通过一项名为“储蓄机构公开救助”（OTA）的计划实施，主要以注入现金的方式帮助储贷协会摆脱困境，当然前提必须是有充分证据表明：援助将使其重获长期持续经营的能力，并有助于成本的节约。虽然实施OTA计划有时确能减轻纳税人的负担，但其两项负面效应却常为人所诟病。其一是“道德风险”的产生，当储贷协会的股东和管理者事先知道，如遇麻烦会得到政府的援助，就很可能丧失应有的审慎态度，对维持自身的清偿性缺乏足够的动力。其二是对有效竞争的破坏，OTA的注资实质上是一种补贴，它使接受救助的问题储贷协会实际上获得了融资上的优势，对经营良好的同业来说，这是极不公平的。鉴于此，RTC并不热衷于采取援助行动，事实上也从未参与过OTA计划。相比之下，重组的情况要复杂得多，大致来说可以有以下三种方式：

(一)即刻清算或出售（Immediate Liquidation or Immediate Sale）。

清算时，储贷协会吸收的存款可能得到立即偿付，也可能被移转到其他的金融机构。对于前者中属于存款保险范畴的，RTC直接进行偿付，同时保留该储贷协会的所有资产。存款移转的，则由接受者在自己的账簿上相应地开立新的账户，条件是它有权就增加的额外成本和费用从RTC处获得现金补偿。?出售时，根据合同的不同约定，买方或者承担全部的存款负债，或者仅对其中已保险的部分负责；同时它取得该储贷协会的全部或部分资产。至于未列入交易范围的资产，则由RTC托管并伺机出售。

(二)托管（Conservatorship）。

处于托管状态的储贷协会可以获得继续经营所需的资金，但须由RTC任命的人员进行管理。在此过程中，减小风险暴露、审慎查核资产的各项措施将被采取，销售程序也同时启动。需要指出的是，这里的资产或负债管理行动都要受到RTC严格的规则制约。 经过托管的储贷协会往往能在随后的出售中卖得一个好价钱，这也正是其最受人青睐之处。个中原因有二：一是托管期给了RTC及潜在买家一个审慎考察的机会，有利于前者更为精确地核算资产价值，防止出现系统性的低估；同时也有助于消除后者对资产质量的疑虑，减少其不必要的“杀价”。二是托管使得RTC可以将几家问题储贷协会捆绑在一起销售，一定程度上增强了对购买者的吸引力。

(三)加速重组计划（Accelerated Resolution Program, ARP）。

ARP与托管非常类似，唯一的差别在于：在前一安排下，RTC接手管理之前，储贷协会的销售工作就已经开始。引入这种更快捷的方式一方面是适应现实的需要：包括商誉在内的储贷协会经营价值有时下降很快，拖得越久、贬值越多，就越难出手。另一方面，RTC往往也是事出无奈，因为在它的雇员中没有足够的行家里手去同时经营那么多的金融机构。由于本身财力亦受限制，RTC难以完全根据自己的意愿在以上三种重组方式中做出取舍，这就决定了其决策实际上可能并非是最佳的选择；而且它还必须根据对象问题的轻重缓急来对拟采取行为的先后进行排序。创建初期，RTC适用一种简单的规则：先将问题储贷协会统统置于托管之下，然后根据经营价值、规模大小、地理位置、损失比率及其已经过托管期的长短，确定重组的优先顺序，然后严格依次售出。这种做法产生出相当荒谬的结果：即使投资者对某一储贷协会有极大的兴趣或需求，只要它所处位次靠后，交易就难以达成，所有的人都只能眼睁睁地看着其价值一天天地贬损。RTC后来也注意到这个问题，于是通过一系统措施，特别是ARP的实施，进行纠正和弥补，为原先刻板的机制注入了相当大的灵活性。

资产的管理与销售

除了由其职员直接对破产储贷协会进行管理外，RTC也通过签署《标准资产管理与处置协议》（Standard Asset Management and Disposition Agreement, SAMDA），雇佣外部专业人士来实施管理。这时RTC的主要职责就变为对上述活动进行监管，及为协议对方的履约行为设定标准。有关这方面的内容及程序，在RTC《资产管理与处置手册》及《合同政策与程序手册》中有详尽的规定。 资产销售是RTC业务中最具特色的部分，各种资产运营手段在这里被运用得相当灵活，其成功经验很值得其他国家借鉴与吸收。

(一)一般手段。

在销售资产时，RTC根据对象的不同采取了多种手段，如单独销售、组合销售、公开拍卖、暗标竞买等等。就其针对性而言，每种手段都各执胜场：单独销售适合于具有某种偏好的中小投资者，组合销售对于大买家有着特别的吸引力，公开拍卖则使RTC可以同时出手大量的资产，从而降低管理成本。

(二)期权（Options on Assets）。

在RTC运营初期，由于信息不对称的存在，潜在的购买者在投标时难以确知储贷协会的底细，往往举棋不定、踌躇再三，再不就拼命压价。针对这种情况，RTC自1990年开始就大多数大型储蓄机构，推出期权销售。根据这项政策，对于现金、投资级证券、住宅贷款、消费信贷等资产，买方通常有权在取得后1年内行使售回权（卖出期权），同时对该储蓄机构尚未售出的资产享有排它性的买入期权。期权安排为投资者提供了保障，使其可以放心大胆地来购买资产，这就加快了销售的速度，提高了RTC的收入。当然，从另一个角度来说，期权的运用也延长了RTC的风险暴露，实践中一些质量较差资产的售回比率也的确相当高。

(三)证券化（Securitization）。

创设伊始，RTC就从破产储贷协会那里接受了约2000亿美元的抵押贷款以及300亿的其他贷款。如何处置这些资产，RTC面临多种选择：

a．最简单的办法是自己持有并设法收回，但这样做将使RTC暴露在长期风险之下，而且也与其作为临时性机构的性质不符。

b．将其作为整体出售，从而把信贷风险转移给私人投资者。不过此举要受买方意愿和能力的制约，达成交易也绝非易事。

c．贷款证券化。

1991年6月，RTC一改以往整体出售的做法，首次试行了贷款证券化，随后更将其作为资产销售的首选方式。仅1年之内，就通过45宗交易售出了价值200亿的抵押贷款。实施证券化时，RTC首先挑选一些同类型的抵押贷款组成集合（Pool），然后将其转让给一家信托基金，由后者在市场上发行证券售与投资者。此外，RTC还须按照贷款集合的一定比例设立储备基金，以保护证券持有者免受因贷款不能按期收回而造成的损失，储备基金的存在同时也有利于提高相关证券的信用评级。证券化受到青睐的原因之一在于它成功解决了RTC所面临的难题：由于源自监管不力、问题成堆的破产储贷协会，RTC所持贷款资产多数缺乏应有的账目记录，理清其来龙去脉费时费力；而如果想在此之前售出，则又不得不给予较大的折扣，买方才肯接受。证券化的方式通过设立储备基金为投资者提供了保障，消除了顾虑，同时也提高了RTC在交易中的谈判地位，使其能够要求较高的售价。?(四)卖方融资与现金流抵押贷款（Cash Flow Mortgages）。此类销售方式主要适用于最难出手的不动产资产。为了提高投资者的购买兴趣，对于交易金额在10万美元以上的住宅或商用不动产，RTC承诺提供卖方融资（Seller Financing），而这当中又以现金流抵押贷款最具特色。在此安排下，买方支付首期款取得不动产，同时开立第三方资金保管帐户（Escrow Accounts），存放用于对其进行维护及修缮的基金；随后依约定期以物业经营的收益偿还贷款，而还款义务的实际履行又与其经营业绩直接相关。客观地说，采取这种做法，RTC所承担的风险较大；然而考虑到不动产销售困难的现实，这恐怕也是其不得不付出的代价。

还需指出的是，在销售资产时，价格并非RTC(Resolution Trust Corporation ，美国资产重组托管公司)决策的惟一因素，它还必须同时考虑出售资产可能对当地市场造成的冲击。RTC在市场中的地位无疑是举足轻重的，有统计表明1990年时仅在达拉斯周边地区它就持有房地产总量的1/3，这种情形下，RTC活动对其他参与者产生的外部效应显然不容忽视。既要增加收益，又要控制影响，同时达到两项有些自相矛盾的目标，对于急于做出成绩给国会看的RTC来说，的确是一个严峻的考验。而事实上，亦步亦稳的RTC在6年的存续期内始终努力希望做到的，正是在这两者之间寻求艰难而微妙的平衡。

资产定价

在资产销售时，RTC根据评估市场价值（Estimated Market Values）来确定该资产的价格。对于在有组织市场上交易的标准化资产，其市场价值自然一目了然；而对其他资产，比如贷款或不动产，则需要RTC通过“资产价值审核程序”（Asset Valuation Review Process）来加以计算。在此程序中，资产被划分成不同的类型，然后从各类型当中分别撷取一些资产作为样本。接下来，在对样本资产各项特点及相关信息充分考虑的基础之上，确定其市场清算价值。最后，样本资产市场价值与帐面价值之间的比率，也就是资产回收比率（Recovery Rate），再被用来核定同类型其他资产的市场价值。就不动产而言，RTC 的定价策略十分独特：首先规定以评估市场价值的一定比例作为其最低价，而后这一比例会随着该资产处于待价而沽状态时间的长短而相应变化，比如最初的6个月为80%，接下来的一年内为60%，再往后的半年则是50%；如果资产于初次面市起两年内仍未售出，则须对其重新进行评估。不少人对此定价策略持批评态度，认为其延缓了资产处理的速度、降低了资产销售的收益，因为这种安排实际上打击了投资者主动购买的积极性，持币观望、以拖待降，显然更符合买家的利益，特别是在各买家互通声气、联手出击的情况下。

资产回收比率预测

毫无疑问，待处理资产的真正价值只有在其实际售出时才能被最终确定。然而出于以下目的，RTC却不得不对资产回收价值进行预先测算：应财务报告的需要确定损失储备、设计相应的资产处置策略、决定流动资金对外拆借的数量，以及评估未来重组成本的大小等等。准确地预测资产的回收价值绝非易事。估价过高，资产难以出手；估价过低，收入又无法保障。对回收价值的低估还可能造成短期资金的匮乏，因为RTC被允许对外借款的数量限于资产预测价值的80%；而且，由此而引发的“资产贱卖”、“资产倾销”之类的政治责难也会令RTC心存忌惮。换句话讲，以资产重组为己任的RTC必须面对这样一种进退维谷的境地：回收比率预测过高，则可能低估成本支出，造成资金紧张，影响重组的效率；预测过低，则会招致国会及公众的非议，最佳重组方案仍然无法得以实施。?考虑到RTC资产组合的规模，就每项资产分别预测其回收价值显然很不现实，于是RTC采取了其他的方式：运用统计学中的标准抽样法来选取样本，测算其回收价值；再以此为基础，得出同类型资产的加权平均回收比率。例如，经过这样的测算，1991年家庭住宅抵押贷款的预测回收比率就为87%，而消费信贷则为61%。最后，各类型资产的相应比率经汇总计算就可以得出RTC所有资产的平均预测回收比率。?预测程序的完善与否可以用样本及资产总体估算价值与实际售价之间的差额来衡量。会计总署（GAO）提供的报告表明：在开始运营的第一年中，RTC的确存在价值高估的倾向；但随后它很快就改进了自己的抽样评估体系，大大提高了预测的准确性。对样本资产的售后跟踪调查也证实：其实际回收比率与事先预测值之间相差无几。

资金来源

如何对RTC的活动给予必要的资金支持？美国财政部面临两种选择：其一是充分满足其重组的资金需求，提供一个长期的敞口供应渠道；所需资金可以通过发行财政部债券的办法募集，并以财政拨款的形式发放。但从传统上看，美国人向来并不热衷，甚至可以说相当排斥这种政府出面大包大揽的做法，因此也就自然而然地倾向于另一种选择。另一种安排的最大特征是政府要求RTC在一定程度的资金紧缺压力下完成运营，因而无论对财政拨款还是RTC借款都要施以某种限制。有关RTC的债券筹资可以采取财政部债券、RTC本身债券的形式，也可以源自其他联邦机构为RTC利益所发行的债券。但财政资金的供应必须是有限度的、阶段性的，而且前提是RTC的运营活动要被置于国会的审核监管之下。此外，RTC还被允许从两家金融机构获取一定限额内的借款：其中一家是为代表RTC利益进行借款而专门设立的重组融资公司（the Resolution Funding Corporation, REFCORP），另一家则是财政部下属的联邦融资银行（Federal Financing Bank，FFB）。有批评认为，限制资金来源、施加资金约束的主要动机是使各派政治势力有机会控制或影响RTC的活动，然而这一掣肘却可能导致RTC的资金严重不足，从而延缓其重组活动的实施。此外，REFCORP或FFB发行的债券利率高于同期财政部债券水平30个基本点，用此方式为RTC融资显然不符合成本最小化的要求。?尽管有争议存在，美国政府仍然坚持拒绝承担为RTC全额融资的义务。这样一来，实践中RTC的资金来源就有四个：财政部拨款、资产出售后的回收价值、托管储蓄机构中的存款以及从REFCORP或FFB的借款。据统计，自创建时起到1995年的11月，RTC从政府获得的资金净值为1030亿美元，其中根据1989年《金融机构改革、复兴和实施法案》拨款500亿，根据国会1991、1993年法案拨款约410亿，另外115亿则是向FFB的借款。与此同时，RTC通过资产出售也回收了约820亿美元的资金。

结语

从1989年到1995年底，RTC一共重组了747家储蓄机构。这当中，433家被银行并购，222家被其他储蓄机构并购，剩余的92家则进行了存款偿付。截止1995年底，RTC通过债权回收和资产出售，处理资产帐面价值4560亿美元，其中回收了3950亿美元，占到账面价值的87%。至于具体的回收比率，则因资产性质的不同而各异，如证券的回收比率达到了98%，家庭抵押贷款为96%，而不动产只有55%。到1995年的11月，RTC手中还持有未售出资产价值约100亿美元，依照规定其于1996年起转归联邦存款保险公司（FDIC）管理。?应当说，RTC的实践为消化不良资产、清理破产金融机构提供了一个较为成功的范例。然而在各国学习借鉴其成功经验时，有两点必须引起注意：其一，尽管危机中储贷协会所暴露出的问题十分严重、涉及面非常之广、造成的损失也很大，但它毕竟只是美国庞大金融体系中的一个组成部分；而大量的其他金融机构，如众多商业银行，不仅依然运转良好，并且有能力成为破产储贷协会潜在的或现实的购买者。惟其如此，RTC所策划的清算、重组、资产出售才有可能得以实现。相反，很难想像，在一个银行体制存在普遍性缺陷或整个金融行业面临全面危机的环境中，孤立的一家或几家资产重组金融机构能够最终力挽狂澜，即使它们确被寄予厚望。其二，1989年至1995年，RTC所存续的年代恰是美国经济由弱转强的重要时期，堪称生逢其时。这一事实也再次提醒我们，金融的稳定与发展终究离不开健康的经济基本面的支持，离不开全社会的共同努力。

（作者单位：北京大学金融法研究中心 郭雳）