员工持股计划是一种新型股权形式。企业内部员工出资认购本公司部分或全部股权，委托员工持股会（或委托第三者，一般为金融机构）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与表决和分红。包括两种类型：（1）企业员工通过购买企业部分股票而拥有企业部分产权，并获得相应的管理权；（2）员工购买企业全部股权而拥有企业全部产权，使其职工对本企业具有完全的管理权和表决权。

ESOP（Employee Stock Option Program）即员工持股计划，又称之为员工持股制度，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。

总体来说，ESOP可分为两类：非杠杆型的ESOP和杠杆型的ESOP。

（1） 奠定企业民主管理的基础。

（2） 扩大资金来源，增加员工收入。

（3） 留住人才，为员工提供安全保障。

（4） 调整企业收益权，转变企业约束机制。

1、 设立员工持股会，统一管理员工股东的出资

2、 界定员工持股会的职权，规范员工持股会的组织和行为

3、 员工持股计划的设计

内容包括：

（1） 收益人的范围与数量，主要是确定持股员工的资格。

（2） 员工持股总量控制和员工股票的分配。

（3） 员工股票的托管。

（4） 员工股票的出售。

（1）进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。

（2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。

（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。

（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。

（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。

（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现代的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。

（7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。

（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。

从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。

非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25% ，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时 ， 贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点是：

(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。

(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。

(3)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面：

(1)首先，成立一个职工持股计划信托基金；

(2)然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。

(3)随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。

这种类型计划的要点是：

(1)银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；

(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；

(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；

(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；

(5)当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。

在实际中，ESOP被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。美国西北航空公司便是因濒于倒闭而实施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看，采用ESOP的用途主要可归纳为：

1、实行资本积累，公司筹资的一种手段；

2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场；

3、上市的一种替代方案；

4、防止敌意收购；

5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司；

6、实现公司所有权向雇员的转移；

7、为员工的退休提供保障，替代养老金；

8、提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员的积极性，促进生产的提高。

员工持股制度作为完善公司治理结构,增强员工的劳动积极性和企业的凝聚力的一种手段，越来越受到企业界的关注。实行员工持股， 使职工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利， 还能获得资本增值所带来的利益。 对于加强职工的主人公意识, 留住公司骨干人才也具有十分重要的意义。

在我国企业进行股份制改造，建立现代公司制度的改革过程中，员工持股还能有效弥补投资主体缺位所带来的监督弱化，内部人控制严重问题。在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理和运作进行指导和规范，实施员工持股计划的企业也多数处于探索阶段，特别是在我国企业改制,经济转轨的大背景下，企业由于所有制结构不同，特定的发展历史等情况，使我国的员工持股很难有一种统一的模式和方案。不过，国内已经实施员工持股计划的几种典型模式，仍然可以给我们以启示和借鉴。

经理层融资收购:四通模式

四通集团作为最大的民营高科技企业之一, 也是中国最早的民营高科技企业之一, 一直为产权问题困扰.1984 年 5 月 6 日,中国科学院 7 名科技人员向北京市海淀区四季青乡新技术开发集体所有制自筹资金集体企业挂靠单位资产规模已达4 亿元,58 家公司,公司产权却越来越模糊.产权主体虚置,不仅使公司海外融资困难,更重要的是公司缺乏有效的监督机制,造成投资项目广种薄收,人才流失严重等一系列问题.为了解决这一问题,四通最终决定引进 MBO 方式,即经理层利用借债所融资本杠杆收购自己所服务的公司的部分股份, 使管理层得以所有者和经营者合一的身份主导重组公司.

具体做法是, 先由公司管理层和内部职工成立职工持股会, 然后分别由原四通集团和职工持股会以及外部股权投资系统集成,信息家电,软件开发等资产,达到以清晰的增量调动模糊的存量的目的.

总之,四通改制模式就是在我国现行的政策法律框架下,引进 MBO 方式,同时进行四通的产权重组,业务重组和机制重组,通过产权清晰的新四通收购原四通的资产,调动模式的存量,不仅解决了产权混乱的问题,同时结合员工的持股,调动了员工的积极性,增强了企业的凝聚力. 四通改制成功, 为我国众多被产权所困的民营企业通过员工持股解决产权问题探索出了一条路子.通过设立职工持股会,推行员职工持股,建立新的产权主体,明晰了企业产权,并通过业务重组为公司未来发展搭建了新的组织平台. 四通模式的顺利实施, 需要有一个完善的企业家市场,通过企业家市场给头脑定位,从而确定给谁期股,给多少股份.还需要金融法规的配套支持,企业家很难一下子拿出那么多钱认购规定的股份,企业推行 MBO 离不开金融机构的支持. 同时还应借鉴国外的经验, 给推行员工持股的企业融资方面一定的税收优惠.

受让一大股东非流通股:东大众模式

浦东大众的职工持股会是以上海大众企业管理有限公司 (以下简称管理公司) 作为法人名义建立起来的.管理公司通过与上海大众出租汽车有限公司(以下简称总公司)对浦东大众股份的协议转让,管理公司取得了对浦东大众 20.08%的控股权,公司职工持股会是由经持股会统一办理持有公司股份的员工自愿参股组成的. 持股会会员是持股会的股东, 但会员个人不直接享有公司股权. 持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任, 并代表持股会全体会员行使股东权利. 持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任, 持股会以其投入公司的全部出资额为限对公司债务承担责任.持股会初始投资额为 2700 万元,每一元为一股,初始持股总数为 2700 万股. 职工持股会资金来源为职工出资和持股会投资收益. 持股会初始的持股及以后增加对公司股份持有比例, 通过以下途经获得股份来源: 公司其它股东转让的股份: 公司增资扩股时认购公司发行的新股(配股) :公司其它股东放弃配股的余额.持股会会员大会是持股会的最高权利机构,负责选举和更换理事会成员,审议批准理事会的报告,审议批准持股会增资方案,投资方案和收益分配方案等事项. 理事会由持股会会员大会选举产生,为持股会的常务办事机构,对会员大会负责,主持持股会日常事务工作,如办理会员入会,退会手续,收缴会员认购资金,办理会员转让股份等工作.会员转让股份,均由通过持股会办理转让手续.会员转让股份的价格,统一按上年末公布的每股净资产值确定,并通过持股会办理现金转让手续.持股会理事及公司董事、监事、总经理任职期间,不得转让所持股份. 成立职工持股会以来的两年中, 管理公司的资产规模与股东权益都取得了较大的增长.

管理公司的资产主要分布在三个方面, 即对浦东大众控股的长期投资, 出租汽车为主的固定资产投资和资本市场的短期投资.对浦东大众的控股从97 年5月的600 万股,经过97 年至 98 年浦东大众实施送股和配股,已达 0306 万股.出租汽车数量也有较大增长.管理公司的股东权益从 97 年 4 月的 7000 万元经过不到两年的努力, 98 年底已经达到 10853 万元, 到赠幅达 55%.两年来,管理公司虽然没有向股东分配过现金红利,但投资者可以通过股权内部转让的方式得到同样的现金分红. 管理公司是以职工持股会为内涵的公司, 所以管理公司实质上是一家民营企业, 管理公司控有浦东大众 0.08%以上的股份,这样就形成了浦东大众是有一家企业控股的上市公司的市场定位.由于管理公司的投资者全部来源于大众集团的职工,而管理公司经营`效益大部分来自于浦东大众,因此职工与企业更具有利益相关性,尤其是经营者持股较多,更具有激励性. 通过转让非流通股的方式, 只要尊重企业发展历史, 合法取得股权, 合理确定股权转让价格, 就不存在国有资产流失的问题.相反,通过内部职工持股能有效增强企业凝聚力,使国有资产退出竞争性领域,有利于进行经营结构的调整.

股份制改制:深圳泰然模式

泰然公司原名为深圳市工业区开发深圳市泰然实业发展投资管理公司,体改办和国资办的指导下开始了现代企业制度改革,由单一的国有投资主体改组为多元投资主体.改革时企业正式员工 80 人,根据持股比例占有股本高级管理人员持股额可为普通员工的 3 到 4 倍, 同时根据岗位, 责任大小来决定员工所持的股份份额.

为了达到留住人才,激发工作积极性的目的,公司同时规定,企业内部部门经理以上的管理人员必须全额认购所配股额.在效率优先的基础上,企业也尽量做到了兼顾公平,具体措施包括适当考虑员工在本企业的工龄,以及退休员工可享受平均配股额的60%,并可保留 5 年的分红, 5年后由公司按当时的股价予以回购. 采取由工会作为社团法人托管运作的方式, 工会中的股东代表依照法定程序进入公司的董事会,代表持股员工的利益,参与企业决策. 同时在进行分红时, 由工会按员工持股总额统一接受公司利润分配, 再按员工持股数额进行二次分配. 在员工持股的认购资金中, 按员工自己出资 40%, 30%由企业通过工会贷款给员工, 另外30% 则由企业自留的公益金中划转.

在实行员工持股两年多来,泰然公司基本上实现了当初改革时所设想的目的,也就是:留住人才;提高员工对企业的关切度;激发员工的积极性和主动性.泰然模式,在股份制改革过程中推行员工持股制度,由工会代行职工持股会的功能,比较合理又精简了机构.同时,员工出资,企业公益金,企业贷款三方面结合解决了员工持股所需资金.

强制高级管理层持股:绍兴百大模式

绍兴百大为了将经营者的利益和公司的利益紧密结合起来, 建立有效的激励和约束机制, 公司董事会要求公司高级管理人员必须储有一定数量的公司社会公众股. 为此, 公司高级管理人员1999 年 8 月陆续购入社会公众股.按照有关规定,上述人员只有在离职 6 个月后才可将持有公司社会公众股抛出. 这种做法的目的是要更有效地激励和约束高级管理人员, 但也存在一些问题. 二级市场收购价格一般比较高,高级管理人员持股成本较高.且因为管理人员所持股份不能流动,造成高级人员冻结大量资金,这对于管理人员来说,也有失公平.

在我国股市尚不完善,股价受外在因素影响波动幅度较大,股票价格有时并不能反映企业经营者的业绩.针对这些问题,实行股票期权是一种更加有效的办法. 所谓股票期权, 就是给予经营者在一定期限内以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利.通过股票期权的合理设计,授予经营者购股权,经营者无偿获得这一权利, 只有在行权时才支付一定金额购买股票, 且行权以后可随时根据股票走势决定是否持有此股票,这相对于股票激励更加有效合理。

员工持股计划毕竟是舶来品，能否结合中国国情，中国人的企业文化特点制定出符合中国中小型民营企业的员工持股计划就显得极为关键，尤其是随着中小型企业的急剧增加，高新技术企业的快速发展，如何留住人才显得极为关键，如果照搬国外的经验，不仅存在极大的法律风险而且容易造成水土不服，将企业陷入困境，可喜的是，国内的咨询公司及律师事务所已经认识到这个问题，将员工持股计划进行移植改造，中国中小型民营企业的员工持股计划包括以下几个方式：

对于公司的高管以及技术核心人员采取股权激励方式，直接将公司的高管及技术核心人员登记在股东名册，并且进行工商变更登记。这种方式能够最大限度的激励团队员工，创新型高新技术类的企业在设立之初普遍采取这一方式。但是也存在着股权纠纷的隐患。

公司原始股权有限，人数的不断增加势必稀释团队创始成员的股份，基于此，大部分公司会对于中层管理人员采取期权奖励的方式。但是随着行权期限的到来，创始成员股份稀释的问题会较为突出。

该激励模式可以面向公司所有员工，只要达到公司的一定条件，便给予虚拟股票进行激励，虚拟股票实际上是员工薪酬的延迟支付，对公司股权并未有任何侵害，但是该方案需要缜密设计，需要专业的律师进行咨询，公司采取的较少。

一些曾搞过员工持股的企业及仍在实行员工持股的企业，对员工持股话题也是“讳莫如深”。部分受访企业领导者、学者也表示，员工持股改革仍需走出三重“阴影”。一是担忧“细则未定，半路叫停”。不少计划实行员工持股的企业纷纷表示担忧政策不定再次遭遇“半路叫停”；二是担忧员工持股“后遗症”。一些搞过员工持股的企业出现了员工股份退出难、员工股东利益保障难的“后遗症”；三是担忧国资流失“恐惧症”。主要是担心由于监管没有跟上而导致国资流失，特别是一味推行管理层持股，有可能将改革变成少数人的瓜分盛宴。

国资监管干部、企业领导者、专家建议，经邦集团也提醒大家，在中国国情下，社会对员工持股问题敏感度高，试行员工持股须谨防几个“雷区”。

首先，避免细则不明盲目“抢跑”。一些企业和国资干部认为，针对员工持股，国家层面上仍没有形成系统的制度规范和实施细则，各地出台或拟出台的员工持股政策都较为原则，一些企业对如何操作“心里没底”。他们建议尽快由国家层面制定员工持股规范和细则，指导各地有序试点，避免因盲目“抢跑”造成被动。

特别是应注重员工持股退出机制建设，防止持股成为特定一批人的固化利益。否则，随着企业员工和管理层的新老交替，将不可避免产生新的矛盾和摩擦。

其次，避免员工持股福利化造成“大锅饭”。针对一些企业有把员工持股政策片面当成福利分配的倾向，国务院国资委原副主任邵宁说，持股是给员工戴上“金手铐”，既体现对风险承担的责任，又能让员工个人价值得以彰显。从以往股份制改革来看，平均的、普遍的员工持股不成功，容易形成大锅饭，且企业分红压力大。他认为，与全员持股相比，采取管理层和技术骨干持股有利于稳固公司核心团队，激活企业发展内生动力。