《财务顾问》是2004年国防科技大学出版社出版的图书，作者是莫德旺。

本书包括：财务顾问业务的现状与发展前景；财务顾问的服务对象；并购业务与财务顾问服务；管理层融资收购与财务顾问服务等内容。

财务顾问(Finance Consultant)，是指具备专业财务知识为顾客提供投资理财咨询策划服务的专业人员。财务顾问在各个公司跟各个行业的工作职责跟服务内容都有所不同。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德。

根据有关规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。

收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德。保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

根据《收购管理办法》的规定，财务顾问应当履行下列职责：

（1）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（2）应收购人的要求向收购人提供专业服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

（3）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（4）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（5）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

（6）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。（注：蓝色字部分教材漏了）

金融、财经专业毕业，三年以上企业财务管理岗位工作经验，熟悉资产管理，负债管理，风险管理，拥有广泛而固定的企业融资渠道，熟悉国家财经、税务、审计等经济法规及国家宏观政策，在企业融资、成本控制、税务及审计方面有实际运作能力，对资金的预算、监控、安全及调度具有一定的实践经验。

财务顾问的业务

财务顾问业务是指专业财务咨询公司根据客户的自身需求，站在客户的角度，利用公司的产品和服务及其他社会资源，为客户的日常经营管理、财务管理和对外资本运作等经济活动进行财务策划和方案设计等。根据双方约定的财务顾问服务范围和服务方式，担任企业的财务顾问并为企业直接提供日常咨询服务和专项顾问服务的有偿顾问金融服务。

财务顾问的具体工作

财务顾问的工作主要包括以下方面：

1、尽职调研，撰写甲方的股改可行性报告；

2、拟订甲方股权结构及股份公司设立方案；

3、拟订甲方财务调整方案；

4、协助选择审计、评估、律师等中介机构，完成符合要求的审计、评估和法律方面报告；

5、协助选择保荐人（辅导券商），提供上市前财务顾问服务。

如何选择财务顾问

企业股改上市过程中选择合适的财务顾问应具备的条件：

1、熟悉国内外资本市场的特点、上市规则与各环节的具体细节；

2、具备进行尽职调查的专业能力，善于发掘企业的潜在优势，能够提出符合国际国内资本市场的基本要求的股改与上市整体方案。

3、具有足够的业务网络和协作关系，可以根据企业的特点和要求选择合适的中介机构－－－－保荐人、承销商、律师、会计师等；

4、提供长期的顾问服务而不仅仅是眼前利益，为企业的长远发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略规划以及相应的财务顾问服务，并且能够向企业提供与未来发展的分析和相应的独立意见；

5、实际操作经验丰富，能在企业股改上市过程中遇到各种困难时，为企业提供多种应对方案。

6、业绩良好，收费合理，客户有较好的口碑。

财务顾问案例分析

案例一：财务顾问在我国商业银行分析[1]

一、商业银行财务顾问业务的内涵

财务顾问业务是指商业银行依托自身在长期经营过程中形成的网络、资金、信息、人才和客户群方面的优势，为客户提供策划、咨询、分析、方案设计等服务并从中收取一定咨询费的业务。

财务顾问的对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门，对工商企业而言，主要是为其提供并购重组顾问、风险管理顾问、项目融资顾问等；对政府来说，则主要涉及实施产业政策和区域经济政策，制定经济发展战略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，委托银行进行公共工程的可行性分析、筹资安排和资金运用，进行国有资产的估价、出售和资产转换等。另一类是投资者，包括中小投资者或机构投资者，主要内容是为投资者进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，为其提供投资项目策划和投资方案等。

二、商业银行拓展财务顾问业务的战略意义

（一）增强商业银行的国际竞争能力

企业财务顾问业务不仅是商业银行中间业务框架中最富有挑战性的领域，而且是商业银行体现其实力和信誉的品牌和旗帜，也是商业银行迎接外来挑战的有力工具。在欧美，中间业务收入占总收入比例达到30%以上，而我国银行中间业务收入平均还不到10%，差距还相当大。中间业务的兴盛，已经对我国商业银行的传统业务产生了巨大冲击，而在中间业务中外资银行又可能会凭借其运作的娴熟和经验的丰富选择财务顾问业务作为突破口。面对国内外银行业激烈竞争的挑战，国内商业银行要在巩固传统业务的基础上，以财务顾问业务为切入点，大力发展中间业务，强化自身的核心竞争力。[2]。

（二）拓展新的盈利空间

我国商业银行传统存贷款业务已进入了一个微利时代，存贷款市场已由卖方市场转向买方市场，金融机构存贷款增长率已呈下降趋势，客户对银行的依赖程度逐渐降低，银行的实际存贷利差在减小，直接后果就是传统银行业务的盈利空间将大大缩小。

银行要在激烈竞争中取胜，必须突破传统赢利模式的束缚，寻找新的利润增长点。财务顾问业务正是一种不直接占有资金成本、不产生坏账的低风险高收益的黄金业务，积极拓展有利于增加商业银行的利润收入。[3]。

（三）建立新型银企关系的突破口

近年来，资本市场的发展导致以传统信贷关系为主要纽带的银企关系受到了挑战，外资银行的进入也使已建立的银企关系格局发生了变化。银行通过担任企业财务顾问，对企业的经营管理有广泛的参与性和渗透性，通过提前参与企业的项目或发展，实现银行经营管理有广泛的参与性和极强的渗透性，实现银行营销战略性前移，达到稳定和控制优质高端客户的目的；此外，为企业提供财务顾问，对企业进行深入了解，有利于解决信息不对称的问题，加强银行整体的风险防范与控制。

（四）转变传统经营模式

在现有法律框架下，我国商业银行实行的是分业经营模式，这是我国现阶段合乎逻辑的选择。但随着市场化程度的提高，以为客户提供最佳金融服务为中心的混业经营是未来发展的必然趋势。毋庸置疑，我国商业银行要融入到这一潮流中，财务顾问业务就是商业银行在不违背分业经营禁令的前提下逐步向混业经营转变的突破口。开展财务顾问业务不仅本身能带来丰厚的回报，而且可以大大改善国内银行“一条腿走路”的不利局面，为未来混业经营积累经验、锻炼人才、储备客户，可以说是混业经营的前哨战。

三、财务顾问应重点发展的方向

一般的财务管理涉及的方向有财务分析诊断、投融资决策、财务决策、财务制度及资本运营等方面，而商业银行的财务顾问业务涉及的领域已远远不止这些，主要有以下几个方面：。

（一）兼并收购

经济全球化和市场竞争程度的加剧使得并购成为企业快速发展壮大、提高竞争力的一种趋势。在新建与并购之间，企业选择并购作为实现产业升级的手段，有助于缩短投入产出时间，降低进人壁垒，获得最新技术，扩大市场份额，减少竞争对手及实现多元化经营；经济全球化的不断推进使跨国公司不得不面对更多的竞争对手，越来越多的企业开始感受到国际竞争的残酷性和巨大的生存压力，同时，经济全球化使各国内部市场与外部市场的界限日趋模糊，跨国公司要取得竞争优势就需直接面向全球市场，而跨国并购则成为企业国际化扩展的理性选择[4]。

企业并购呼唤专业指导。并购的定价、并购的策略程序、反并购策略及并购后的整合等都需要十分专业的金融财务知识和实践经验的积累。而一般企业不会是经常进行并购，所以不会有大量并购的经验，而且并购仅靠企业具备的实力是远远不够的，所以只有专业的财务部门才能担当起企业并购的财务顾问，对并购进行指导。

银行具备担当企业并购财务顾问的众多优势。最主要的是银行拥有大量高素质的金融财务专家，能够对并购进行理论和实践指导，并对并购后的重组整合提供建议；银行拥有天然的资金优势，当并购需要资金支持时，银行自然是一种较好的选择，不但对并购成功提供支持，也为银行创造了利润；银行具有信誉和各方关系优势，银行与政府、相关企业及部门都有较好的关系，对政策把握也比较全面，而且信誉比一般财务公司要好。[5]所以银行担当并购财务顾问是正确合理的选择。

（二）风险投资

发展风险投资具有重大意义。风险投资是一种高风险、高成长、高回报的投融资方式，投资方向主要集中于新兴的、迅速发展的高成长性、高科技中小企业。它有利于提高资源利用效率，改变我国传统的经济增长方式，对于促进高科技产业的发展具有重要作用，是我国实现“科技兴国”宏伟目标的重要突破口。[6]政府已经充分认识到发展风险投资的巨大作用和重要意义，正在大力推动风险投资大业的发展。

风险投资运作全过程是一个系统工程，需要专业咨询单位的指导。风险投资项目的选取、资金的投入、投入的时间和数量、何时退出、退出方式、时机和数量等都不是一件简单的事情。而单靠风险企业和风险投资家来完成整个运作几乎是不可能的，而银行可以利用自身的人才优势和资金优势对风险投资的各项工作进行财务咨询及指导，有可能还可以提供资金支持，扩大银行的业务。

（三）项目融资

项目融资是为大型公用基础设施建设和大型能源开发项目进行的融资行为，[7]建设项目如：高速路、港口码头、水电站、西气东输、电网铺设，等等。

它以项目的产出作为保证，可用较少的资本金获得数额比资本金大得多的贷款。这种筹资方式对于经济发展快速增长、国内资金缺乏而又具有许多良好投资项目的发展中国家，有着重要的现实意义。

项目融资牵扯的关系较多，融资十分复杂。商业银行可以积极介入项目的规划和评估，主要包括进行项目的风险评估、确定结构性融资方案、安排融资方式，组织贷款银团、实施监督和管理等。在安排银团贷款时，可以充分创新各种金融产品（如资产券、各贷款证券化、融资租赁、可转换债券、委托贷款等），[8]从中可以获取大量咨询费用，并且可以办理银团贷款业务。

（四）企业财务

财务相当于企业的血液，一旦出问题，企业将面临巨大损失甚至破产倒闭。而财务顾问可以充当企业财务的医生，不但可以为其治病，还能使其更加健康发展。财务顾问担任的工作可以是：财务分析诊断、投融资决策、项目评估、财务决策、财务创新、财务制度及资本运营等多方面工作。

（五）个人理财

随着市场经济的发展以及金融体制改革的不断深入，加之人们生活水平的提高，社会和公众对私人金融服务的需求无论在质上还是在量上，要求都越来越高。当前，个体、私营经济方兴未艾，私人金融业务才刚刚起步，对于商业银行来说，应该抓住这一潜力巨大的市场，把握契机，加强业务联动，拓宽中间业务渠道，以求得自身的发展。

四、开展财务顾问应避免的误区

财务顾问业务在商业银行中的优势地位虽然已在一些银行有所显露，但是仍然存在以下三个误区需要我们避免：

（一）避重就轻

怎样才能为客户提供优质的财务顾问服务，并不取决于不同机构竞争者在不同领域具有的资源优势，而在于能否针对客户的重点问题做客观准确的诊断，并“对症下药”。而实际中各种领域的财务顾问都不同程度地存在着避重就轻的问题。

（二）大方案为“赢”方案

咨询机构存在的意义在于能够为企业提供解决实际问题的合适方案。而实际中不少咨询单位喜欢搞“假、大、空”，即：无病呻吟，无中生有；题目过大，缺乏重点；空洞无物，实施性差。[9]因为这样的咨询问题不仅容易在咨询机构和客户之间产生意见分歧，从控制风险的角度考虑，咨询题目越小越具体，越可能给客户带来实际的收益，咨询的结果越有意义。

（三）“说到”不必“做到”

很多咨询类机构重视营销，轻项目管理，一旦咨询合同签订下来便放慢工作节奏，不积极组织团队完成项目。这样可能会令客户不满意，甚至砸掉自己的牌子。而实际中咨询客户一方面可能对咨询报告的精髓理解方面存在偏差，另一方面在实施方案过程中可能存在一些疑难问题，所以咨询机构有必要协助客户实施方案，有必要时可以指定专门人员协助项目实施。

财务顾问应当出具财务顾问报告，并对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：

（1）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（2）本次收购的目的；

（3）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查、说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

（4）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；

（5）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；

（6）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（7）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；

（8）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

（9）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出了安排，该安排是否符合有关规定；

（10）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；

（11）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；

（12）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事和高级管理人员是否就其朱来任职安排达成某种协议或者默契；

（13）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；

（14）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

独立财务顾问报告

上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

（1）收购人是否具备主体资格；

（2）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；

（3）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；

（4）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

（5）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

（6）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

（1）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；（2）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

（3）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

（4）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

（5）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

（6）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

证书名称

Certified Financial Consultant，中文翻译为注册财务顾问师，简称CFC。

主办机构

CFC证书由理财规划顾问师标准协会(Institute of FinancialConsultants，简称IFC)推出。IFC成立于1990年，是国际性的理财顾问师专业组织。IFC总部设在美国，在全球12个国家设立了分支机构。在理财师认证领域，IFC是率先采用实践认证方式取代单一培训认证方式的专业机构，其“教育培训+考证+国外实习”的认证方式，更有助于考生的职业发展。

证书效用

CFC证书在全球理财行业具有一定的权威性，特别在美国、加拿大等北美地区，是衡量理财业从业人员专业能力的重要依据。最近几年，CFC证书开始为越来越多的亚洲国家和地区所认可，包括日本、新加坡、马来西亚、泰国和中国香港等。据统计，全球约有1.3万余人获得CFC证书。

报考条件

有金融、保险、证券、投资、银行等行业经验者皆可报名参加认证考试。

考试内容

CFC认证考试包括综合财务报表解释和分析、公司理财规划、个人理财规划、投资管理四部分内容。通过考试的考生如具有相关的工作经验，可申请CFC资格。

具体操作方法如下：

（1）现金日记账与现金收付款凭证核对。

收、付款凭证是登记现金日记账的依据，账目和凭证应该是完全一致的。但是，在记账过程中，由于工作粗心等原因，往往会发生重记、漏记、记错方向或记错数字等情况。账证核对要按照业务发生的先后顺序一笔一笔地进行。检查的项目主要是：核对凭证编号；复查记账凭证与原始凭证，看两者是否完全相符；查对账证金额与方向的一致性；检查如发现差错，要立即按规定方法更正，确认账证完全一致。

（2）现金日记账与现金总分类账的核对。

现金日记账是根据收、付款凭证逐笔登记的，现金总分类账是根据收、付款凭证汇总登记的，记账的依据是相同的，记录的结果应该完全一致。但是，由于两种账簿是由不同人员分别记账，而且总账一般是汇总登记，在汇总和登记过程中，都有可能发生差错；日记账是一笔一笔地记的，记录的次数很多，也难免发生差错。因此，出纳应定期出具“出纳报告单”与总账会计进行核对。平时要经常核对两账的余额，每月终了结账后，总分类账各个科目的借方发生额、贷方发生额和余额都已试算平衡，一定要将总分类账中现金本月借方发生额、贷方发生额以及月末余额分别同现金日记账的本月收入（借方）合计数、本月支出（贷方）合计数和余额相互核对，查看账账之间是否完全相符。如果不符，先应查出差错出在哪一方，如果借方发生额出现差错，应查找现金收款凭证、银行存款付款凭证（提取现金业务）和现金收入一方的账目；反之则应查找现金付款凭证和现金付出一方的账目。找出错误后应立即按规定的方法加以更正，做到账账相符。

（3）现金日记账与库存现金的核对。

出纳人员在每天业务终了以后，应自行清查账款是否相符。首先结出当天现金日记账的账面余额，再盘点库存现金的实有数，看两者是否完全相符。在实际工作中，凡是有当天来不及登记的现金收、付款凭证的，均应按“库存现金实有数+未记账的付款凭证金额－未记账的收款凭证金额=现金日记账账存余额”的公式进行核对。反复核对仍不相符的，即说明当日记账或实际现金收、付有误。在这种情况下，出纳人员一方面应向会计负责人报告，另一方面应对当天办理的收、付款业务逐笔回忆，争取尽快找出差错的原因。