周祖晃（1891年-1959年12月27日），号敬生，是广西临桂县两江镇宿棠村人，是桂系有名的将领。

周祖晃早年考入桂林陆军小学，后升入武昌陆军中学、保定陆军军官学校骑科第一期，与唐生智同学。1914年，保定军校毕业后，在湘军唐生智部任连长、营长，后回到桂系部队，1933年，任第七军副军长，1936年，授少将军衔。周祖晃投身军旅，身上有着军人的血性。两广的“六一”运动时，周祖晃任抗日救国军第七军副军长，曾率部驻守梧州。一次英帝国主义者竟无视中国主权，一艘军舰从广州湾驶入梧州西江水域，向广西的反蒋运动示威，情况危急，周祖晃命令向英舰发出警告，英舰撒泼竞威胁道：“我们大英帝国的军舰是从来没人敢向我们开炮的！”周祖晃忍无可忍，下令向英舰开炮，这突如其来的炮弹把英舰吓得调头逃跑，再无叫嚣。周祖晃这举动扬了国威，也颇具传奇色彩。

1937年10月，周祖晃升任中将第七军军长。在第七军奉命抵达南京后，周祖晃即命令部队加紧构筑南京中华门一带的防地工事，很快接到调兵前往浙江吴兴、长兴抗击登陆日军以阻止其向南京推进的紧急电令。周祖晃即率第七军主力在吴兴、长兴布防，抗击日军。吴兴一战，阵地在敌我之间反复争夺，几度易手，战况胶着，周祖晃在仁皇山头督战指挥，全军血拼死守，让疯狂的日军付出了很大的代价，然而由于伤亡惨重，无兵可援，最后不得不撤离。

1938年夏，第七军在安徽蚌埠河溜镇的涡河一带参加徐州会战的外围战斗，作战的任务是阻击日军向怀远推进，当时第七军所部之一七二师奉命调往蒙城，归四十八军指挥、而一七一师则调往安微宿县，归二十一集团军直接指挥，当时第七军只能指挥在河溜布防的一七〇师。徐州会战外围作战中，二十一集团军廖磊总司令曾下令一七一师杨俊昌师长死守宿县，当时由于日军攻势猛烈，杨师长向廖总司令电话请求部队撤退，电话还未打完，日军己攻入城内，杨部边战边退，以致宿县失守，对徐州会战大局影响之巨大，为此上级要追查责任，因此远在百里之外的周祖晃遭到撤职处分。对此，当时许多将领均为周祖晃打抱不平，周祖晃虽然感到十分委屈，但他仍然接受了处分，此举颇受军中上下级感动和钦佩。

1939年春，周祖晃又被任命为四十六军军长，不久又升任十六集团军副总司令，率部参加昆仑关战役。在昆仑关战役中隶属西路军夏威指挥，任第一纵队司令，攻击高峰隘，虽未立下赫赫战功，却也为最后的昆仑关大捷也立下了汗马功劳。

抗战胜利后，调国民党中央军政部任中将部员。1946年8月转为备役，回到桂林闲居。民主人士李任仁先生曾到家里与周祖晃谈了时局问题，周祖晃知道李任仁是搞民主活动的，很以他的主张为然，就成了周祖晃后来起义的一个因素。解放战争时期，中国共产党指挥的“辽沈、平津、淮海”三大战役，决定了国民党军队失败的命运，国民党华中长官公署长官白崇禧作最后挣扎，要周祖晃出山充任南宁指挥所主任，周祖晃将任命原封退回，坚辞不就。此后桂林绥署主任李品仙常到家里传达白长官的旨意，必定要周祖晃出山协助，周祖晃一再以年老多病为由辞去。

1948年8月，国民党中央任周祖晃为桂林绥署增设副主任，继又任广西省政府委员，他仍不闻不问，李品仙、广西省主席黄旭初先后几次到家里劝望，周祖晃总以家庭关系，不能离开桂林到其他地方去为由推辞，但如果周祖晃再坚决拒绝，恐会引起怀疑，后果不堪设想，故在9月间才答应充当了绥署、省政府合组的六个军政督导团团长之一。

1949年，华中军政长官公署长官白崇禧的主力部队在衡宝战役，被中国人民解放军歼灭后，白为确保其广西部队的老本，将广西划分为六个军政区，即桂北、桂东、桂西、桂南、桂中及黔桂边区，实行军政统一指挥，周祖晃被派为桂北军政区司令长官。桂北军政区同时编为广西反共救国军新编十三军，周祖晃兼任军长。军政区约有10000人的武装力量。桂北军政区组建不久，11月初，解放军进军广西的战役开始，战局急转直下，到11月下旬，桂林解放在即，华中长官公署、桂林绥署、广西省政府均先后撤离桂林。

11月20日，华中长官公署直接令工兵团破坏桂林电厂及附近的桥梁，周祖晃得知这情况后，马上派人前往制止，并令警备司令部派兵保护，因而电厂和桥梁得以保存无损。同时周祖晃又与第十兵团司令徐启明（1937年周祖晃任第七军军长时徐任副军长）商量，请他将所指挥的部队，分别指定路线撤退，不要经过桂林市内，以维持市内秩序，还令警察局长韦瑞霖派一个中队留守桂林维持秩序，最后留下参议龙建云在桂林与解放军联络并传达消息。

1949年11月21日上午，率部撤离桂林，经两江到永福百寿。解放军1949年11月22日下午两点入城，顺利地解放了桂林。周祖晃本想在桂林起义，但因配属的部队都是临时凑合的，各级干部的意向极不一致，在解放军兵临城下的桂林起义，深恐各怀异心，发生意外。到了百寿十多天当中，周祖晃每天分别到各部进行策动起义，并沟通下属的意见。这时接到留在桂林的参议龙建云的消息，汇报了解放军入城后，纪律严明，爱护民众等情况，又说有民主人士张显龙、邓燕林两位先生极愿帮助与解放军接洽，此时周祖晃认为该起义的时机巳经成熟，决心向人民靠拢，即召集各部负责同仁到司令部开会，他向部下郑重表明：此次被迫出山任职，用意是为着维护地方秩序和民众的安宁，来为人民服务，只要与人民有利和你们无损，我个人牺牲在所不惜，当前人民生命不绝如缕，不能再遭断丧，我们应本天良权衡轻重，何去何从，必须当机立断，万不可稍有犹豫，否则人民眼前就要受到很大的灾难。周祖晃这番披肝沥胆的忠言，他的部下都一致表示同意起义。他即派副司令兼参谋长霍冠南到桂林与解放军接触，为和平改编作准备，12月6日，霍副司令从桂林回来传达了解放军的宽大政策，并带回与解放军达成的和平改编协议，8日晚，周祖晃召集军政区司令部人员会议，把与解放军和谈的真情公布于众。他说：“中国民众的生命不能再遭开战断丧，现根据民意士气，本人决心率领全体官兵接受和平改编……”，这番肺腑之言，使司令部里没有骚动，都默认了他的安排。正在此时，白崇禧从海南岛给军政区发来特急电报：要进行新的军事部署，还准备空投一批物资、军饷，望指明空投地点。周祖晃当即指示：本军政区既已决定接受解放军的和平改编，此电可不予置理。

在1949年12月11日早，华中军政长官公署长官白崇禧要与周祖晃亲自通话，周祖晃始终拒绝与白通话。后复派副司令霍冠南、司令部政务处处长徐葆森、秘书长马益坚三人作谈判代表于1949年12月12日到桂林，和解放军第十三兵团副司令员李天佑、四十九军军长钟伟签订和平改编方案。

1949年12月13日，周祖晃率所部官兵约5000人，由百寿到两江接受和平改编，首举了广西义旗。在周祖晃的影响下，桂西军政区司令官莫树杰和黔桂边军政区张光玮也先后接受和平改编。桂北军政区改编完毕后，周祖晃被委为桂林军区副司令员，因种种关系他向广西省省主席张云逸请辞，张主席准了后，另荐委他为广西省政府委员兼参事室主任。后又当选为广西区政协常务委员。1950年，广西省会迁南宁，故全家随周祖晃举迁南宁。

解放以后，周祖晃投身社会主义建设事业。1957年后因多种疾病，长年住在医院里，中共广西区党委统战部的领导经常到医院来探望、慰问。1959年12月27日，周祖晃病逝，终年68岁。

2005年，在抗日战争胜利60周年之际，周祖晃荣获了中共中央、国务院、中央军委颁发的中国人民抗日战争胜利60周年纪念章。