汉元年（公元前206年）二月，项羽、刘邦灭秦战争结束，项羽凭借其军事实力，裂土分封十八路诸侯，自封为西楚霸王。为困锁可能与其争夺天下的刘邦，将巴（郡治江州，今重庆市北嘉陵江北岸）、蜀（郡治成都，今属四川）、汉中（今陕西秦岭以南及湖北西部三郡）封于刘邦，迫其离开关中。并将关中分割为三，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图以三秦王控制关中，防止刘邦东进。

汉元年（公元前206年）八月至汉二年（公元前205年）六月，楚汉战争中，汉攻占关中（指函谷关以西地区）的作战。

正月，项羽自立为西楚霸王，统治梁地、楚地的九个郡，建都彭城。又违背当初约定，改立沛公为汉王，统治巴蜀、汉中之地，建都南郑。把关中分为三份，封给秦朝的三个降将：章邯为雍王，建都废丘；司马欣为塞王，建都栎阳；董翳为翟王，建都高奴。

汉元年（公元前206年）五月，齐人田荣起兵反楚，兼并三齐（指项羽分封诸侯时，在原齐国故地封立的齐、胶东、济北三个诸侯国，含今山东大部）。项羽率军自楚都彭城（今江苏徐州市）北上。

刘邦到达南郑的时候，汉军的将领以及士兵都急切思念并盼望早日返回故乡，很多都已经逃了。作为治粟都尉的韩信便是其中之一，萧何将其追了回来推荐给汉王刘邦，说道：”如果一定要争夺天下，除了韩信就再没有可以和您计议大事的人了。“于是，汉王斋戒沐浴，设立拜将台拜韩信为大将军，问了韩信夺取天下的计策。韩信说道：”项羽背弃了约定将大王封在了南郑这个地方。士卒们都是来自山东那边的人，都希望能够早日回到自己的家乡，而这股兵锋显然是可以使用的。“接着韩信又向刘邦进献了夺取三秦的计策，汉王非常高兴，按照韩信的计策，部署了每一名将领所要攻击的目标，将萧何留下以收取巴蜀的粮食为大军做准备。

曹参：攻打下辩、故道、雍县、斄县

樊哙：别击西丞白水北，雍轻车骑於雍南，破之。从攻雍、斄城。

周勃：攻槐里、好畤，最。击赵贲、内史保於咸阳，最。北攻漆。击章平、姚卬军。西定汧。还下郿、频阳。围章邯废丘。破西丞。击盗巴军，破之。攻上邽。东守峣关。

灌婴：从还定三秦，下栎阳，降塞王。还围章邯於废丘，未拔。

郦商：别将定北地、上郡。破雍将军焉氏，周类军栒邑，苏驵军于泥阳。

靳歙：别西击章平军于陇西，破之，定陇西六县。

刘邦：

汉元年（公元前206年）八月，汉王采用韩信的计策，从故道返回关中，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，雍王的军队被打败，退兵逃走；在好畤停下来再战，又被打败，逃到废丘。汉王于是平定了雍地。汉王向东挺进咸阳，率军在废丘包围雍王，并派遣将领们去夺取土地，平定了陇西、北地、上郡。

刘向 《新序》： 汉王东出，秦民归汉，汉王遂诛三秦，定其地，收诸侯兵讨项王，定帝业，韩信之谋也。

班固 《汉书》：何进韩信，汉王以为大将军，说汉王令引兵东定三秦。语在《信传》。

萧何又举荐了韩信，汉王便任命他为大将军，萧何又说服汉王让韩信领兵东进平定三秦,这一史实记载在《韩信传》中。

陈寿 《三国志·魏延传》：延每随亮出，辄欲请兵万人，与亮异道会于潼关，如韩信故事，亮制而不许。延常谓亮为怯，叹恨己才用之不尽。