春秋战国时期，岭南泛指今两广和越南北部地区，当时居住在这里的民族称为
南越（又称南粤）。秦始皇二十五年（前222），秦在主帅屠睢率领下首次进军岭南。屠睢被拜为
国尉，领五十万大军出征。分为五军，进攻镡城（今
湖南靖县境）、
九嶷（今湖南
宁远南）、
番禺（今
广东广州）、南野（今
江西南康境）、余干（今
江西余干境）。
副将
赵佗，率领三万兵马先行出发。并动用二十万
刑徒，输送辎重粮草。率军平定岭南地区，一路所向披靡。据西汉史籍《
淮南子》记载：“
秦始皇派遣国尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之岭，一军守九嶷之塞，一军处番禺之都，一军杀南野之境，一军结余干之水。…三年不解甲驰弩，使监禄无以转饷，又以卒凿渠而通粮道，以与越人战，杀西瓯君
译吁宋。而越人皆入丛簿中，与禽兽处，莫肯为秦虏。相置桀以为将，而夜攻秦人，大破亡，杀尉
屠睢，仗尸流血数十万，乃发适戍以备之。”
前214年，当屠睢率军深入
西江畔的三罗地域时，路经一个大树林，当地土人早已埋伏在林中，一声唿哨，乱箭齐发。屠睢挥剑挡格，无奈射来的箭又多又密。屠睢的面颊与身子中了两支毒箭。这些毒箭是浸泡过蛇蝎剧毒的，屠睢当场从马背跌落，坠地死亡。此次出征因水土不服以及后勤给养不便而几惨遭全军覆没。后
秦始皇派
任嚣与赵佗接替他平定
岭南。