赤壁之战结后，随着周瑜夺取南郡，刘备招降荆南四郡，兵家必争的荆州七郡被曹操、刘备、孙权三家瓜分，曹操占据荆州北部最大的南阳郡以及江夏郡长江以北的部分，孙权得到江夏郡长江以南的部分以及南郡大部分，刘备得到小部分南郡。孙刘联盟交错占有荆州南部四个郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）各自部分的领土。

东汉末年，刘表占据荆州。荆州地处长江中游，这里资源丰富，人口众多，经济文化都比较发达。而且其地理位置十分重要，向西可以进取益州，向东可以进击江东。荆州一主要有七个郡（南阳郡、南郡、江夏郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡）。

赤壁之战后，由魏、蜀、吴三家瓜分：曹操吃了败仗，还保有北面的南阳、襄阳两郡；孙权占有江夏郡长江以南的部分并夺得了南郡；而刘备则以刘琦的名义招降了荆州的江南四郡——长沙、武陵、零陵、桂阳。

周瑜病逝后，东吴的鲁肃基于战略考虑，他劝说孙权将东吴占据的部分荆州“借”给刘备，好让刘备站稳脚跟，与东吴一起抵御曹操。孙权想想也对，就把荆州的南郡“借”给了刘备，一是迫于曹操南征重心偏于淮南的形势（“十四年春三月，军至谯，作轻舟，治水军。秋七月，自涡入淮，出肥水，军合肥。”），二是为让刘备顶替东吴在荆州方面面对曹军锋芒，三是东吴半个南郡在刘备与曹操襄阳的包围之下、孤军深入。

（“先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。”“先主斜趋汉津，适与羽船会，得济沔，遇表长子江夏太守琦众万余人，与俱到夏口。”）

所以“借荆州”其实是借了荆州的南郡。以后，刘备得了益州，孙权就派人去讨还荆州，双方为此剑拔弩张，关系紧张。曹操进取汉中，刘备担心丢掉益州，派使者向孙权求和，孙权也担心自己难以打胜，于是两家重新划分了荆州，以湘水为界：长沙、江夏、桂阳三郡以东属于孙权；南郡、零陵、武陵以西属于刘备，刘备和孙权各占三郡。这样，刘备不仅“还”掉了一郡，还让出了一郡，但实际上依然没有还出本来的南郡，与曹操争汉中，于219年（建安二十四年）据有了汉中。于当年七月，自称汉中王。

但孙权还不知足，认为，荆州居东吴的上游，刘备对东吴是一个大的威胁。如果把刘备的势力赶出荆州，那么东吴不仅巩固了长江中游，还能向巴蜀发展；然后以整个南方与曹操的北方对抗，进而统一中国。

建安二十二年（217年），鲁肃病卒，吕蒙代替其职位。

建安二十四年（219年）夏，曹操从汉中退兵，刘备夺得汉中，驻守荆州的关羽积极配合刘备的行动，亲率荆州主力进攻魏军占据的樊城和襄阳，曹操调兵支援樊城，后因汉水暴涨的时机水淹七军，擒于禁、斩庞德，中原地区遥相呼应关羽北伐，关羽威震华夏。

曹操担心在许昌的汉献帝被劫走，打算迁都躲避关羽的锋芒。在司马懿等人的建议之下，曹操联合东吴孙权，让孙权乘机偷袭关羽的大后方荆州，关羽的荆州后方空虚，给了东吴吕蒙以可乘之机。

建安二十四年冬十月，关羽被徐晃击败，樊城之围得解。随后，吕蒙白衣渡江袭取江陵，关羽败走麦城，荆州除曹操占据的部分外，尽归孙权所有。

《三国志吴书九鲁肃传》记载：“后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，共拒曹公。曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地。

《三国志蜀书二先主传》注引《江表传》：周瑜为南郡太守，分南岸地以给备。备别立营於油江口，改名为公安。刘表吏士见从北军，多叛来投备。备以瑜所给地少，不足以安民，(后)〔复〕从权借荆州数郡。

《三国志吴书二吴主传》：是岁刘备定蜀。权以备已得益州，令诸葛瑾从求荆州诸郡。备不许，曰：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州与吴耳。”权曰：“此假而不反，而欲以虚辞引岁。”

《三国志吴书九鲁肃传》注引《汉晋春秋》：吕范劝留备，肃曰：“不可。将军虽神武命世，然曹公威力实重，初临荆州，恩信未洽，宜以借备，使抚安之。多操之敌，而自为树党，计之上也。”权即从之。

《晋书卷书十五郡国志五》：后汉献帝建安十三年，魏武尽得荆州之地，分南郡以北立襄阳郡，又分南阳西界立南乡郡，分枝江以西立临江郡。及败于赤壁，南郡以南属吴，吴后遂与蜀分荆州。

《建康实录卷一吴太祖上》：十四年，权居京口，刘备诣京口，见权求荆州。

210年12月，周瑜占领江陵已经一年，局面比较稳定。于是建议孙权攻取益州。孙权批准了这个计划，由周瑜和孙瑜共同执行。这时由于沿江各战略要点均在周瑜手中，所以周瑜的攻益州计划中根本没有要刘备参加的内容。

同月，孙权将该计划通报于刘备，刘备极力反对。但是孙权没有理理睬。

同月，周瑜在返回江陵的路上病死，其攻蜀计划暂时停止。刚接任的鲁肃就建议孙权将荆州所占有的地区，特别是南郡全部借给了刘备。

后来，孙权又派孙瑜的大军已经从丹阳（原驻防地）开进到了长江中游一带（准确时间没有记载，但是必定是在刘备借到荆州以后，而没有进军益州之前）。由于荆州已经借给刘备，孙瑜军无法通过，所以孙权又写信给刘备，建议两家共同出兵攻蜀。由于刘备是准备自己独占益州的，就以那些众所周知的理由拒绝了孙权，并威胁要“被发入山”，同时派部队阻挡孙瑜军通过。

后来，刘备自己击败刘璋，夺取益州。因为“借荆州”使得刘备通过在南郡一带的兵力部署阻止了孙权入蜀的计划。而后刘备又自行夺取了益州，势力不断做大，孙权讨要荆州时，刘备称得到凉州后再归还荆州，并派关羽驻守荆州，这引发了孙权的极度不满，大骂刘备为狡猾的敌人，也为日后蜀吴在荆州的纷争埋下了伏笔。

著名地理学家顾祖禹在《读史方舆纪要》说到：湖广之形胜，在武昌呼？在襄阳呼？抑荆州呼？曰：以天下言之，则重在襄阳；以东南言之，则重在武昌；以湖广言之，则重在荆州。

南宋吕祉在《东南防守便利》中论到：不守江陵则无以复襄阳，不守江陵则无以图巴蜀，不守江陵则无以保武昌，不守江陵则无以固长沙。诸葛亮在《隆中对》中认为：荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国也。

荆州名士蒯越也建议刘表曰：南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定。

因此，占据江陵在当时具有以下战略意义：

1、 可以向北威胁襄阳（乃至攻占之），以夺取整个江汉地区，威慑曹操的中原；

2、 可以全据长江之险，保护下游的整个东吴地区的安全；

3、 可以作为下一步进军巴蜀的基地，为日后占据巴蜀、汉中，形成南北对峙打下基础；

4、 可以切断南方四郡与北方曹魏的联系，今后即可传檄而定南方四郡。

所以周瑜倾全力攻取江陵，曹仁也拼命防守达一年。

刘备则在江陵激战正酣的时候，并未积极帮助周瑜攻击关键的江陵，而是自己跑到南方去占领了长沙、桂阳、武陵、零陵四郡。以后，果然刘备凭借荆州为基地，西进占据了益州，北上不断攻击襄阳。可是同时也威胁到孙权的上游安全，造成了吕蒙偷袭荆州的后果。所以，人口众多的南方四郡实际上不如半个南郡的意义重要（另外半个在曹军手里）。

至于说到南方四郡的重要性，除了人口多以外，就没有什么战略上的作用了。南宋吕祉论到：“守长沙不足以固江陵，守江陵则足以蔽长沙。”南朝的张邵也认为：“长沙内地，非用武之国，置署妨人，乖为政要。”由于南方四郡位置偏僻，加上当时还缺少开发，是完全不能与江淮地区相比的。

实际上当时南方四郡有多少人口也是个未知数。虽然在东汉顺帝时期四郡有280万人口，但是在80年后的三国时期能有多少呢？只知道280年时整个吴国一共才230万人口。所以江陵对于东吴来说是最为重要的。

赤壁战后，曹操占南阳，以及南郡北部的襄阳等地。

孙权占有江夏一部分及长沙一部分（都是它们的东部），另外还占有南郡首府江陵（即现荆州市）。

刘备则占有零陵、武陵、桂阳全部，长沙、江夏及南郡的大部。由此可见，荆州绝大部分是由刘备占领的。这一点也不奇怪，赤壁战后，刘备支持刘琦为荆州牧，刘琦死后，刘备被众将推为荆州牧，他占有这些地方是很正常的。

什么是“借”？按《辞源》上的解释是：“暂时使用别人的东西，或把自已的东西暂时给别人使用。”古今意义相同。这样，说孙权把荆州借给刘备，其前提条件则是荆州本是东吴的。否则借荆州就不能得到落实。既然孙权本来并不据有荆州大部，那么，说把荆州借给刘备就只能是无稽之谈。

在前面所引鲁一说法中暗示是鲁肃劝孙权将整个荆州借给刘备，这绝无道理。鲁二说法中说刘备无家可归，孙权可怜他才借土地给他的，这也毫无道理。当时刘备已实际占有了荆州大部分土地。鲁二说法的背景是刘备占领了四川，孙权派鲁肃出兵争抢荆州的长沙、桂阳、零陵三郡，其目的当然是说孙权抢夺三郡是合理的。但是，此前，孙权从没有控制过这三郡，根本就谈不到把它们借给刘备。鲁肃的两说法都是没道理的，不能以此为根据说孙权曾将荆州借给刘备。

在建安十五年前后，南郡首府江陵的统治权确是由孙权转入了刘备手中。在曹操失败后，退回北方，留大将曹仁守江陵，乐进守襄阳。周瑜指挥孙刘联军攻打江陵，围攻近一年后，曹仁退走，孙权任周瑜为南郡太守，据有江陵。

有不少学者认为所谓借荆州就是借江陵？这样说恐怕也是不妥当的。