《五步连贯股权激励法》为复旦大学薛中行博士首创、独创的股权设计理念与方法，是最具实战意义、操作性和实用性的品牌课程。

天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权激励有五步！

“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”及“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。能够有效帮助企业增强内部凝聚力、向心力和战斗力！该课程设计亦非常系统地针对国内占主导地位的中小企业的共性及特点，“量体裁衣”地为这些企业解决岗位定位，收益分配，资金有效利用等实际问题。不仅适用于上市企业，对于未上市或准备上市的成长型中小企业来说，将起到更大的激励效果。

“一个不能实施的方案，不管看起来多么完美都是一堆废纸！”在这种理念的指导下，经邦完全摈弃了以麦肯锡为代表的国外提案式咨询，而且是深入企业，具体考察，与企业人员交流沟通，来为企业量身定做股权激励方案，在不断深入实践的过程中，“五步连贯股权激励法”应运而生。通过“定股”、“定人”、“定时”、“定价”和“定量”五大步，层层分析企业的独特性，从而为企业打造适合自己的股权激励方案。

1、期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式

4、虚拟股票模式

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累

高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）

2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）

3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）

上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

薛中行，他首创了“五步连贯股权激励法”，即将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣，旨在增强内部凝聚力、向心力和战斗力。

1974年生于上海的薛中行，在复旦大学经济管理学院系统地接受了现代经济学的培养，先后师从于著名经济学家尹伯成教授和张军教授。他将现代西方经济学理论和中国古代商道相结合，从当代经济社会实际出发，提出了“股权释兵权”、“金色降落伞”、“劳者有其股”、“人力资源的资本化”等独特理念。而出于对中国优秀传统文化的兴趣，钻研《周易》二十载，提出了 “易道管理”、“五行管理”、“水文化”等独具“中西合璧特色”的企业管理理念。

在担任清华大学、北京大学、上海交大、浙江大学等多家名牌大学的客座教授（主讲股权激励课程授课满意度连续8年排名第一）的同时，薛中行还是百余家企业的首席咨询顾问，资深投资银行专家，也未上市中小企业股权激励类项目的首席咨询专家。

如今，更多的同行习惯称呼他为薛博士。作为“股权激励”方面一流专家，他主张把股权激励制度上升到企业生产关系的高度，并率先指出“中国企业的生产关系的变革（股权激励）将会是一场真正意义上的企业革命，合理的生产关系才是企业真正的核心竞争力！” 张江高科（600895）内一知名IT企业正是通过这样的指导，5年内，从一个两万元起家的小公司发展成为拥有五千万资产的实力企业，有着完善的人才实力，在完成了上市前的融资后拟在登陆纳斯达克。正因如此，第一财经在节目采访中甚至给薛中行冠上“上海滩上新传奇”的称号。

与此同时，薛中行将更多的精力放在关注中小企业成长，定期举行的企业股权激励咨询班就旨在帮助中小型企业走出发展困境。

某科技公司（以下简称某公司、A公司）于2009年底决定建立长期激励机制，实行股权激励方案。H公司创建于2000年，注册资金为100万元，经过10年的发展，2009年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，，预计每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，充分激励人才，并为以后创业板上市留好接口。公司董事会决定接受经邦股权集团的建议，采用股权激励五步法，自2010年开始实施股权激励计划。

采用五步连贯股权激励法，首先根据该公司的生命周期阶段和人才激励特点，选定股权激励模式。

（一）股：根据公司的十年积累，公司虽然注册资本小，但是公司净资产已经达到2000万元，在股权激励方案设计的时候，根据经邦五步法，第一步确定股份面值为0.1元，则公司的股份总数为1000万股，每股净资产2元，针对公司发展阶段，采用五步法里面的增值激励方式，即股份期权模式。

（二）人：包括外部资源、高层管理人员在内的6人核心层加上10个中层人员被授予股份期权。

（三）价：初始授予股价按照2009年度每股净资产确定初始授予价格，但股价增长模式不采用净资产方式，采用经邦股权激励五步法中的股价确定原则。

（四）量：根据五步法，该公司设计股权激励，拿出总股本的20%，即200万股授予。

（五）时：采取循环激励，即每年授予100万股的方式；每年的100万股，再分两年行权。行权比例6：4。

根据经邦五步法初步设计了股权激励方案，减少了公司高级管理人员的短视行为。该方案由于分两年来授予，分步行权，只能执行其中的一部分，高层管理人员只有在增加股东财富的前题下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种剩余索取权驱动高层管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高层管理人员双赢的局面。稳定并吸引优秀人才。该方案通过每年循环授予的方式，一方面激励公司现有高层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才加盟。通过循环授予，该方案成功解决了其他企业由于一次性授予而不能给后进的高层管理人员以激励的局限性。

采用五步法后，该方案的另外一个好处就是以净资产确定初始价格，而非一直按照净资产价格确定每年股价，从而更好体现了激励成长性的特店。

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