绍兴二年四月，由金朝扶持的伪齐国主
刘豫，将其都城由
大名府(今河北大名南)迁至东京(今
河南开封)，征集乡兵10余万编为12军，沿黄河、淮河及在陕西、山东等地区驻扎，进窥南宋。并在其统治区域内横征暴敛，严刑重罚，使民不聊生，怨声四起。宋廷
左仆射吕颐浩建策
宋高宗乘机出师北伐，收复
中原失地。
十二月，宋襄阳镇抚使李横会合河南府、孟、汝、
唐州镇抚使翟琮，出兵北上进攻伪齐。李横、翟琮军均非南宋正规劲旅，缺甲乏粮，装备极差，由于伪齐各地守将纷纷起义倒戈，加入宋军北伐行列，其中
牛皋、彭圮、赵起等军投奔李横；
董先、张圮、
董震等军投奔翟琮，使宋军北伐声势日盛，屡战传捷。
李横军相继收复
汝州、颍昌府、唐州、信阳军(今河南汝州、
许昌、唐河、信阳市)；翟琮军攻取东至郑州西到京兆(今西安)广大地区，并处决伪齐河南尹孟邦雄，形成从西面和南面两个方向钳击东京的态势。次年三月，伪齐国主刘豫为挽回败局，遣使向金朝乞援。金左副元帅
完颜宗翰命元帅左都监
完颜宗弼率援军，为伪齐大将
李成联兵数万进行反击，在东京附近羊驰岗击败李横等军。
刘豫乘宋襄汉地区防卫空虚，命李成率军南下，至十月，相继攻占
邓州(今属河南)、随州(今属湖北)、襄阳及郢州(今湖北
钟祥)等地。李横、翟琮、牛皋、董先等军先后退到江西路。由于伪齐控制了襄阳、郢州
江汉一带战略要地，不仅在南宋
长江防线上打开了缺口，而且切断宋廷联系川陕的通道，刘豫在频繁遣使赴
洞庭湖联络杨么领导的农民起义军，策划南北攻灭宋朝的同时，准备来年麦熟后大举南下，与进攻川陕的金军相互策应，先占荆湖，尔后沿江东进，攻取
临安(今杭州)，灭亡南宋。
襄阳等六郡，西接秦蜀，东瞰吴越，进可出击中原，退可掩卫湖广。四年春，宋
江南西路、舒、蕲州制置使
岳飞为先机制敌，打破伪齐企图，进而北上收复中原失地，上书宋廷：“襄阳六郡，地为险要，恢复中原，此为基本”。三月，宋廷采纳岳飞建策，命他兼任荆南、鄂、
岳州制置使。为加强其实力，将牛皋、董先等军归属岳飞，并将湖北路安抚使司颜孝恭、崔邦弼两军，及荆南镇抚使
司军一部暂隶岳飞节制。
宋高宗命岳飞出兵，意在以战求和，并不打算反攻中原，因此在给岳飞下达出兵省札中，命岳飞只准收复六郡，不得越界用兵，“追奔之际，慎无出李横所守旧界，却致引惹，有误大计。虽立奇功，义加尔罚”。为策应和支援岳飞出师，宋廷还命淮东
宣抚使韩世忠以精兵万余屯于泗上作为疑兵，以分敌势；命淮西宣抚使
刘光世出陈、蔡(今河南
淮阳、
汝南)二州，以作声援。
四月十九日，岳飞率军3万余自
江州(今江西
九江)出师，经鄂州(今武汉
武昌)
渡江西进，船至江心，岳飞对部属发誓“不擒贼帅，复归旧境，不涉此江!”五月初五，宋军进抵位于伪齐境最南端的重镇郢州，守将荆超曾任北宋宫廷近卫，号称“万人敌”。岳飞先遣人劝降，被严词拒绝。由于后勤供应接济不上，此时军中存粮仅够二餐，岳飞胸有成竹，预料次日上午即可破城。
翌日黎明，岳飞坐在旌旗下指挥攻城，荆超亦率伪齐守军据城顽抗，战斗异常激烈，突然一块炮石落在岳飞脚下，左右惊慌躲避，岳飞却神色安然，将士们踏肩登城，冲入城内，斩俘伪齐军数千人，荆超跳崖自杀。岳飞攻下郢州后，立即分兵两路，命部将
张宪、徐庆东攻随州，自率主力沿
汉水北上直取襄阳。驻守在襄阳的李成闻岳飞亲自率军来攻，仓皇引军北遁。十七日，岳飞进驻襄阳。张宪、徐庆进攻随州，数日未克，岳飞命牛皋率军往援。
六月初，金朝又从河北、河东调来援军，与伪齐军在
新野(今属河南)、龙陂(今河南
郏县东南)、胡阳(今唐河西南)、
枣阳(今属湖北)及唐州、邓州等地重新集结，号称30万，企图反扑夺回襄阳。岳飞审度敌情后，先命部将王万率军一部作为饵兵，至襄阳西北清水河诱其来攻。
初五，李成倾其全力发起进攻，岳飞率主力从侧翼迂回其后，与王万军并力夹攻，将其击退。次日，李成又率步、骑10万众再次反扑，他自恃兵力数倍于宋军，违背步兵利险阻，骑兵利平旷的兵法常规，轻率布阵，左列骑兵于襄江岸边，右列步卒于旷野。
岳飞洞察李成阵势漏洞后，采用以步制骑，以骑击步的战法，命
王贵率持长枪的步兵攻其骑兵，命牛皋率骑兵冲击其步兵。宋军发起进攻后，伪齐前列骑兵惊溃，将后列骑兵拥入江中，步卒死者更众，横尸20余里，李成率余部夜遁。金朝为遏制宋军攻势，命刘合孛堇率陕西、河北签军增援伪齐，与李成合兵数万，在邓州西北列30余寨，企图与宋军决战。岳飞侦悉敌情后，经过一个多月的准备，于七月挥师进攻邓州，命王贵、张宪两军由光化(今湖北
老河口市西北)、横林(今襄阳西北)，分路向邓州挺进，实施包抄合击。
十五日，在距邓州30余里处，与金、齐联军展开激战。正当两军酣战之际，岳飞又命王万、董先率精骑乘势突击，一举将其击溃，俘金将杨德胜等200余人，缴获战马200余匹，兵仗、器甲数以万计。刘合孛堇与李成引军逃遁，留部将高仲固守邓州。十七日，岳飞督军攻城，岳云又首先登城，生俘高仲，收复邓州。二十三日，岳飞命王贵、张宪至唐州以北30里处，阻击金、齐援军，掩护李道收复唐州。同日，崔邦弼军攻下信阳军。岳飞部署好六郡防务后，率军凯旋鄂州。