王继恩（？-999年），初名张德钧，陕州（今河南省三门峡市陕州区）人。北宋时期的宦官、大臣。

周世宗显德年间，在宫中为宦官。最初被一位姓张的人收为养子，取名德均。宋朝建立后，采取了先南后北的统一战争方略，经过几年征战，先后灭掉荆湖、后蜀、南汉、南唐等割据政权。王继恩随军南下，参加了宋太祖这场统一中国的战争。

开宝年间（968年-976年），请求恢复本宗，得到了宋太祖赵匡胤的允许，并赐名继恩。

开宝九年（公元976年），宋太祖驾崩后，宋皇后命令王继恩速召皇子赵德芳入官，料理后事。可是，王继恩径自去南府，宣召皇弟赵光义，继而促使赵光义登基，是为宋太宗。太平兴国二年（公元977年），宋太祖葬于河南巩县永昌陵，王继恩为山陵使，负责陵墓事宜。王继恩在宋太宗即位时立了大功，而倍受信任和重用，授内侍行首，为太宗所宠遇。太平兴国三年时，王继恩回宫任宫苑使，出领河北刺史，掌管军械库存，很有权力。

雍熙三年（公元986年），宋太宗令曹彬、田重进、潘美为三军主帅，分路出击，直取幽州和云州。不久，潘美和副将杨业率军攻下了朔州和云州。这时王继恩受命率师屯居易州，负责后方粮草供应，不久又做天雄军都监。

端拱初年（公元988年），王继恩领易州团练使，又为镇、定、高阳关三路排阵钤辖。

公元994年，领众数万的李顺，连破汉州（今四川广汉）、彭州（今四川彭县），攻打成都，建国大蜀。王继恩为剑南、两川招安使，率军分两路入川，攻陷成都，李顺被俘。王继恩屠杀其部众三万人，升至顺州路防御使。宋太宗死后，他掌握重兵久留成都，专事宴饮，骄横自恣。

至道元年（公元995年），参知政事寇准自青州召还，力劝宋太宗议立太子，二人商定立三子赵元侃为太子。至道三年，宋太宗病重，王继恩暗中串联参知政事李昌龄、知制诰胡旦等，并与李皇后一起谋立赵元佐。

咸平元年（公元998年），宋真宗即位，王继恩被降为右监门卫将军，贬到均州安置。咸平二年，王继恩死于均州。

四川素号“天府之国”。北宋建立后，在四川设置博买务，垄断布帛的买卖，后又对茶叶实行专卖，逼使许多贩卖布帛、茶叶的小商人破产失业，损害了许多从事布帛、茶叶生意的手工业者和茶农的利益。许多人因此而陷入困境。

在这种情况下，四川青城的茶贩王小波于淳化四年（公元993年）二月二十八日在青城发动起义，提出了“吾疾贫富不均，今为汝均之”的战斗口号，附近农民云起响应，几天内就发展到数万人，并迅速攻下青城县城。

淳化四年十二月，王小波在攻打江原（今崇庆县境内）时战死。王小波牺牲后，其妻弟李顺继续领导义军作战，先后攻下蜀、邛州等城。

淳化五年（994年）正月十六日，农民军攻占了成都，李顺自称蜀王，建立了“大蜀”政权。随后分兵四出，向周围地区发动攻势，扩大战果。所向州县，开门延纳，传檄所至，无复完垒，很快占领了川峡路的大部分地区。

李顺攻占成都的消息传到开封，举朝上下，大为震惊。宋太宗随即任命自己宠信的宦官王继恩为剑南两川招安使，作为总统帅，率军讨伐。以雷有终、裴庄并为峡路随军转运使，分兵两路，一路以马步军都军头王杲统领攻剑门，一路以祟仪使带御器械尹元统领攻夔门，从北面、东面向农民军发动全面进攻。

王继恩入蜀前，宋太宗授意他全权处理军务，非十恶正脏外，都可便宜从事，同时还采取“招抚”欺骗政策，宣布惩治首犯，协从者凡能归顺，都赦免其罪。四月中旬，王继恩采用当年宋太祖入后蜀的故伎，分兵两路。一路奔巫峡，沿长江水陆并进，一路抢占秦岭山脉的剑门栈道。

在宋军压境之际，李顺的起义军主力正在围攻梓州，结果攻城80余天仍没攻下，不仅消耗了自身力量，更为严重的是贻误了战机，使之不能抽出更多的兵力进攻剑门关，使王继恩顺利通过天险剑门关，得以长驱直入。

王继恩入川后，首先集中力量夺取剑门附近的一些战略要地。他亲率大军进攻川北重镇剑州（四川剑阁），另一路由曹习统领为偏师，南攻阆州（四川苍溪境内）。由剑门关至剑州，一路上坡，不易攻取，王继恩没有从正面进攻，而是绕道小剑门，从西路旁攻，杀死农民军500余人，然后东攻汉源坡、育强岭，控制了南下剑门的道路，随后以主力居高临下，猛攻剑州。剑州被王继恩攻克，随后又在剑州南的40余里的柳池驿攻破500多农民军的防守，斩杀600余人。农民军残部四处奔逃，被杀或溺水而死者不可胜数。

接着，王继恩率军攻绵州（四川绵阳市），在当地地主武装的配合下，顺利攻克绵州。另一路由曹习统领的宋军也攻下了阆州，同时曹习又攻取老溪，农民军依险据守，终因力量悬殊而失败，3000多人牺牲，余众投江而死。不久，巴州也被巡检史胡正违攻占，5000余守兵大多战死。至此王继恩全部占领了剑门关周围地区，控制了官军入川增援的道路，避免了被农民军堵截和供给不足的危险。

淳化五年（994年）五月，王继恩包围成都。这时，成都周围的城镇多被王继恩攻克，农民军缺乏外援，城内粮食和守城武器也不足，最后被王继恩攻陷，10余万义军3万多壮烈牺牲，李顺下落不明。王继恩在给宋太宗的报告说抓住了李顺，被押到凤翔（今陕西凤翔）处死。

王继恩攻占成都后，宋太宗召集群臣议功，中书省建议拜王继思为宣慰使。太宗认为不宜让宦官干政预事，宣慰使是国政之本，不可授于宦官，可授他其他官职。最后让学士张泊、钱若水议另立宣政使，授予王继恩，序位在昭宣使以上，并让王继恩领顺州防御使

王继恩手提重兵，据守成都，大摆威风。经常召集部下和亲信宴饮取乐。每次出行。总是前后奏音乐，骑兵肩卫，还备有专人执拿博局棋枰，威震郡县。王继恩的仆从也侍势蛮横，士兵剽掠钱财，奸淫妇女的现象更是屡见不鲜。大蜀府库的金帛140余万，被抢劫一空，官军所到之处，都给人民带来了沉重的灾难，使得许多百姓又重新定上反抗道路。这时，成都府改称益州，新任益州知州张泳向宋太宗反映王继恩在蜀为人骄横、军纪败坏，只顾饮宴，不尽力剿贼。宋太宗了解这—情况后，命令人内押班卫绍钦同王继恩共同管理成都事宜，又派遣枢密直学士张鉴、西京作坊副使冯守规乘传督促宋军加紧围剿起义军的残部。

王继恩的部将王文寿，率军2000余人在遂州一带追讨义军余部。王文寿对士卒粗暴专横，士卒动辄得咎。引起许多兵士的怨恨，指挥使张嶙趁王文寿就寝时斩杀了他。并率所部投奔了农民军将领张余，义军势力更大，很快占领了川东大片地区，发展到10万多人。

宋太宗听到上奏后，准备把投奔义军的士卒的妻子儿女全部处死。左右近臣以为不可，建议把他们的妻儿都集中起来，遗将帅前去招抚，示喻赦免他们的罪过，他们一定反归，如此以来，可以瓦解贼军，达到最终剿灭的目的。太宗以为是，令巡检程道符前往宣扬皇帝的旨意，一位逃亡的士卒斩杀了张嶙，将首级送给王继恩，其余的也纷纷归来。王继恩又以归卒为向导，最后彻底镇压了起义军。

宋太宗共有九子，长子元佐，自少机警聪慧，深得钟爱。后皇叔秦王廷美遭贬，元佐受了刺激，导致精神失常。后因纵火焚烧东宫，被废为庶人，幽居南宫。

至道元年（公元995年），参知政事寇准自青州召还，劝太宗议立太子，二人商定立三子赵元侃为太子。

至道三年二月，太宗病重，朝廷中为谋立新皇帝展开了明争暗斗。王继恩趁太宗病重期间，暗中串联参知政事李昌龄、知制诰胡旦等，并与李皇后一起谋立元佐。

三月二十九日，宰相吕端入宫问疾。这时太宗已危在旦夕，吕端见太宗左右只有王继恩和李皇后，却不见太子赵元侃，他担心王继恩会耍花招，急忙回到宰相府，秘密写了一封信，让心腹送给太子，催促他赶快入宫，以防不测。

正在这时，宋太宗已经驾崩，李皇后让王继恩来到中书省告诉吕端，吕端知道有变，抽身出阁，反手将王继恩锁在中书画阁中，并派人看守王继恩。

吕端从中书省来到万岁殿，以宋太宗的生前意愿为依据和李皇后理论，最后拥立太子元侃即位，是为宋真宗。

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