1944年5月18日，中央指示冀鲁豫分局和
冀鲁豫军区向水东地区增派兵力和干部，极力扩大水东根据地，建立水西抗日根据地。冀鲁豫军区抽调300余名干部战士组成南下大队，从
兰封县和
内黄集之间跨过陇海线进入
水东抗日根据地，与水东地区武装合并组建新的水东独立团，向日伪军发起了一系列攻势作战。
1945年1月，冀鲁豫军区命令第八团南下与
水东军分区部队会师，协同作战。3月，八团攻克
扶沟县吕潭镇。5月，八团通过达数十里的黄泛区，强渡新黄河，向西挺进，迅速攻克
西华、
上蔡、
商水等地，开辟了水西抗日根据地，打通了与新四军五师北上部队的联系，
水西军分区，北起
黄河，东至新黄河、西到平汉铁路，包括
许昌、
漯河、
西平、
上蔡、
商水、
西华、
临颍、
鄢陵、扶沟、
郾城等地，因处于新黄河西，故称水西。6月，冀鲁豫军区决定成立豫东指挥部，并调军区第十五团和冀鲁豫分局党校警卫团分别进入水东、水西地区。至7月底，挺进水西的八路军解放人口100多万，收复国土4500多平方公里，组建了冀鲁豫第十三军分区机构。