1945年1月，
冀鲁豫军区派冀鲁豫军区八团，从山东梁山出发，经过二十多天的长途行军，到达水东区，归
水东军分区统一指挥。1945年5月12日夜，八团由扶沟白潭一带强渡新黄河，先遣队按预定方案沿河拔除了尉氏县荣村伪据点，当地群众见是八路军过河，船民主动为部队寻船。部队渡河完毕，即向尉氏县的南曹和黄庄伪军据点发起攻击，敌大部被歼，其余四散逃窜，人民军队插入
西华、
上蔡、
商水、
郾城四县接壤地区，攻克伪暂编第八师师部所在地宋寨，歼灭伪军一部。5月26日，八团迅速包围砖桥镇，全歼顽军西华县自卫团，后又乘胜追击，稳定了这一带的局势。战斗结束后，在
郾城县万金张村宣布建立了中共郾（城）、上（蔡）、西（华）县委、县抗日民主政府和县大队，形成了以沙河以南、西平以北、平汉铁路以东、砖桥镇以西为活动范围的水西第一个抗日民主县政权。
1945年5月下旬，经十二地委研究决定，在尉氏与鄢陵、洧川、扶沟接合地带建立鄢（陵）尉（氏）县抗日民主政府。鄢尉县驻南曹一带，范围北起尉氏县城，南至鄢陵县彭店一带，西至洧川县朱曲，东至白潭。鄢尉县抗日民主政府成立后，建立了南曹、彭店两个区政府。十二军分区派一个连配属鄢尉县政府活动。1945年7月，十二地委决定建立鄢尉县委，由李紫明任书记。
八路军在水西建立抗日根据地，引起国民党顽固派的仇视和恐惧。八团以少数兵力与顽军周旋，集中主力奔袭伪暂八师老巢郾城五沟营（现属西平县），全歼伪暂八师800余人，打通了与新四军五师北上部队的联系。不久，八团又配合地方党组织，在西华、临颍、郾城三县边区建立了中共西临郾县委和县抗日民主政府，组建了县大队武装。
6月，中共冀鲁豫分局和冀鲁豫军区决定调冀鲁豫分局党校警卫团加强水西军事力量。该团进入水西后，与八团并肩战斗，扫除了西华、商水、上蔡等县大批日伪据点，成立了中共鄢（陵）、扶（沟）县委和县抗日民主政府。八路军开辟了包括郾城、
漯河、
西平、上蔡、商水、
临颍、西华、
鄢陵、扶沟等县在内的
水西抗日根据地，形成了拥有100万人口、4500多平方公里土地，于7月在水西地区正式组建了冀鲁豫第十三军分区机构。军分区司令员汪家道、政委王其梅、副政委李士才。