刘焉（？～194年），字君郎（一作君朗），江夏竟陵（今湖北省天门市）人。汉景帝之子鲁恭王刘余后裔。东汉时期宗室官员、军阀，汉末群雄之一。

刘焉为西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和（84年－87年）年间，刘馀一支徙封竟陵。刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予中郎一职。

延熹三年（160年），因老师祝恬（汉桓帝时司徒）去世而离职，在阳城山讲学教授。后被推举为贤良方正，被司徒府征辟。历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。

中平五年（188年），刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。

当时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郤俭，整饬吏治。董扶请求出任为蜀郡西部属国都尉，太仓令赵韪也弃官跟随刘焉。刘焉因为道路不通，暂驻在犍为东界。当时逆贼马相、赵祗自称黄巾，先杀绵竹令李升，又攻破雒县，杀死郤俭。马相自称天子，杀巴郡太守赵部，不久后又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹县。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。

“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，找理由杀死王咸、李权等十几人，以巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。

初平二年（191年），犍为太守任岐不满刘焉诛杀州中豪强，于是自称将军，与从事陈超举兵攻打刘焉。董卓令赵谦率兵向益州，说服贾龙起兵攻刘焉。任岐、贾龙火烧成都邑下，刘焉派出青羌兵迎战，击杀了任岐、贾龙。自此刘焉意气渐盛，更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，僣拟至尊。后来荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。

中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力在刘璋继任后，虽然侵暴百姓并引起了不少民患，甚至有一部分参与了反叛，但是也成为平定赵韪内乱的决定性力量。

刘焉有四子，长子左中郎将刘范、次子治书侍御史刘诞、幼子奉车都尉刘璋都留在京城跟随献帝，唯独第三子别部司马刘瑁跟随刘焉。刘焉得知陈留人吴懿之妹有大贵之相，就让刘瑁娶吴氏。刘焉在益州，不受权臣董卓调遣，董卓便收捕刘范兄弟三人，在郿坞私设牢房来关押他们。后来，刘焉自称生病请召刘璋，刘璋又上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。

兴平元年（194年），征西将军马腾有私事求于权臣李傕，未被同意，于是与刘焉、刘范共谋进攻长安。刘范等人密谋为马腾内应，但事情败露，刘范逃到马腾营中，请刘焉发兵。刘焉让校尉孙肇率五千兵前去相助，结果战败，刘范死于长平观（一说刘范逃奔槐里，在城破后被杀），刘诞也遭到牵连遇害。议郎庞羲与刘焉通家，因此主动送刘焉的几个孙子入蜀。此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。

在汉王朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出了一个影响三国历史的重大建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。

刘焉以州牧身份建立的割据势力为三国时代最早的一批，同时是持续时间较长的，直到建安十九年（214年）其子刘璋向刘备投降才终结。

《全后汉文》载有刘焉《荐任安表》、《遣张鲁据汉中上书》、《建议选牧伯》等奏疏。

蔡邕：“刘焉抚宁有方，柔远功著。”

刘备：“若刘景升、季玉父子，岁岁赦宥，何益於治。”

陈寿：“昔魏豹闻许负之言则纳薄姬于室，刘歆见图谶之文则名字改易，终于不免其身，而庆钟二主。此则神明不可虚要，天命不可妄冀，必然之验也。而刘焉闻董扶之辞则心存益土，听相者之言则求婚吴氏，遽造舆服，图窃神器，其惑甚矣。”

范晔：①“刘焉睹时方艰，先求后亡之所，庶乎见几而作。夫地广则骄尊之心生， 财衍则僣奢之情用，固亦恒人必至之期也。”②“焉作庸牧，以希后福。曷云负荷？地堕身逐。”

常璩：“刘焉器非英杰，图射侥幸；璋才非人雄，据土乱世，其见夺取，陈子以为非不幸也。”

郝经：“焉利本颠，堕剥维城。”

李清植：“焉、璋以枝叶之亲，而阴怀攘窃之志，汉帝既尝收戮其二子，则亦与于叛乱之者数也。”

王夫之：“刘焉妄人也，而偷以自容。”

柳从辰：“卓虽受诛，豪杰并起，跨州连郡如刘虞、公孙瓒、陶谦、袁绍、刘表、刘焉、袁术、吕布者，皆尝雄视一时，其权力犹足匡正帝室。”

刘余，汉景帝刘启之子，封鲁王，卒后谥号“恭”，世称“鲁恭王”。

刘某，刘焉之父，为长沙郡太守，葬在荆州。

黄氏，刘焉之母，太尉黄琬的姑母。

费氏，费伯仁之姑。

刘范，长子，左中郎将。后为权臣李傕所杀。

刘诞，次子，治书御史，与刘范一起被杀。

刘瑁，三子，别部司马，随父刘焉入益州，早逝。

刘璋，幼子，字季玉，为人懦弱多疑，袭职益州牧。后为刘备所夺位，迁居公安。

刘循，刘璋长子，曾经在刘备攻益州时，在雒城驻守抵抗刘备的攻势长达一年，刘璋投降后，由于岳父庞羲的推荐，一直在蜀汉任职，拜为奉车中郎将。

刘阐，刘璋次子，一名纬，随父刘璋流放荆州，后来刘备失荆州，刘阐曾经于蜀汉雍闿等地作乱之时，再被东吴任命为益州刺史，驻守在交州、益州边境。诸葛亮平南蛮后归吴，官至御史中丞。

刘氏，刘璋之女，嫁费观。

刘敞，刘璋曾孙，隐士，后被罗尚杀害。

《华阳国志》记载：汉献帝初平年间，刘焉将治所从绵竹移到雒城，建筑阙门。后又称此地不能成就王霸之业，于是留其孙刘循据守。

《三国志·卷三十一·蜀书一·刘二牧传第一》

《华阳国志·卷五·公孙述刘二牧志》

《后汉书·卷七十五·刘焉袁术吕布列传第六十五》

《续后汉书·卷五·列传第二》

在小说《三国演义》中，刘焉主要在第一回《宴桃园豪杰三结义 斩黄巾英雄首立功》登场，当时黄巾之乱，刘焉初任幽州太守，发榜招募义兵以抗黄巾，在刘备说出自己身份后，刘焉大喜，遂认刘备为侄，后官至益州牧。之后在第五十九回《许诸裸衣斗马超 曹操抹书问韩遂》提及刘焉于兴平元年患病疽而死，由其子刘璋袭位。

2004年电视剧《武圣关公》：史佳成饰演刘焉。