最优契约，指在一种能利用合理全面运用现有条件下达到较优效果的一种契约形式。

形成最优契约的条件是：

(1)缔约双方共担风险；

(2)契约的内容要尽可能全面地利用信息；

(3)报酬结构的设计要与信息性质、不确定性因素和风险避免的判断相适应。

企业战略联盟是不稳定的，而设计联盟契约有利于维持联盟的稳定。对企业战略联盟最优合作契约的研究，本质上是要考察在自由选择、自愿交换、信息不完全及决策分散化条件下如何设计出一套机制或规制来实现稳定的联盟合作关系。按照现代契约理论的观点，最优契约必须在满足下列三个条件的情况下才能得到：

①契约当事人各方必须共担风险；

②尽可能地利用一切信息资源；

③契约执行机制中的报酬结构要因信息性质的不同而不同，契约各方对契约未能解决的不确定性和避免风险的程度都要十分敏感。

上述三个条件集中体现在信息经济学和机制设计理论中的两个概念方面，即信息对称和激励相容。这两个原则为不同决策主体之间的合作契约设计提供了一般性原则。本文正是基于现代契约理论的信息对称性和激励相容两个纬度，考虑到企业战略联盟的契约特征，分析了联盟契约的设计思路，并基于此提出了最优契约的设计原则模型。

一、企业战略联盟契约的特征

企业战略联盟是独立决策主体问的长期合作关系。联盟契约是双方共同协商、谈判议价的结果，这与委托一代理理论中委托人按照自身目标设计契约以诱使代理人参与契约不同，企业战略联盟契约的特征是：

1.企业战略联盟契约由联盟成员各方共同协商确定，契约条款反映着联盟各方一致的合作意愿，各成员虽保持独立决策的权利，但是各自的决策共同影响着联盟的经营，竞争性合作是企业战略联盟成员问关系的集中体现。尽管在具体目标上可能存在差异，其中可能是攻击性和防御性战略，也可能是组织学习战略，但是这些动力必须体现在各企业对企业战略联盟组织模式的一致选择基础上，在这一基础上，各企业之间共享资源和信息以获取专业化分工协作的经济性以及促进组织知识的增长。由此可见，事前的联盟总是建立在激励相容的基础之上。

2.企业战略联盟的范围由联盟成员的共同资产投入来决定，联盟中各成员均以物质或非物质的资源或资产等作为投入物，这样的投入物联盟成员是否拥有在事前是信息对称的，联盟成员问的匹配是一项高成本的谨慎工作过程，这一过程中的专家评估能够确保信息的准确性。然而，事后各成员的资产真实投入水平、技术或诀窍的投入和防护、对策性决策行为选择却是私人信息，因而，对于联盟来讲，道德风险问题而不是逆向选择问题是联盟生命周期中至关重要的问题，似乎公共物品的供给模型更能有效揭示联盟范围的变化，只是公共物品供给问题并不涉及专业化分工问题。

3.与资产或资源的共同投入相对应的是，联盟成员共享着联盟创造的价值，意味着最终的剩余要按照联盟各方事前约定的比例进行分割，并共同承担联盟的经营风险。一般来讲，在互补性的企业战略联盟中，联盟创造价值按照事前约定的交易价格来动态地自动进行分配，而非集中到会计期末进行一次性分割，因此，交易价格构成联盟契约最核心的条款，它是能否实现激励相容的最基本因素。

二、企业战略联盟最优契约设计思路

前述分析表明，对于企业战略联盟的稳定性来讲，联盟契约需要关注的是事后的信息不对称导致的道德风险问题，因为即使联盟成员对联盟合作的初衷和他们各自的收益能够在事前达成明确的共识，但是对事后合作中各自对生产经营的对策性决策行为选择无法预期，信息不对称状况无法得到改善，“依据信息不对称来解释我们现实世界所观察到的‘敲竹杠’事件是不能令人满意的”，“‘敲竹杠’不是建立在信息不对称和欺骗行为的基础上的”，并且按照委托一代理理论的信息揭示模型通常并不适合于企业战略联盟。更为重要的是，尽管契约条款设计越复杂，面对未来不确定事件的机会主义行为选择将越少，然而越是复杂的契约，其签约成本也就越高，契约对未来环境变迁的适应性也就越差。因此，企业战略联盟最优契约设计必须满足以下条件：

①由于有限理性、不确定性、机会主义和交易费用的存在，联盟契约必然是一个不完全的契约；

②重新谈判和调整契约条款的成本高昂，因而现代契约理论倡导的关系性契约很难成为规制联盟契约中机会主义的有效契约形式；

③第三方规制的契约机制同样存在很高的成本，即使法院可以促使当事人进行谈判以减少“敲竹杠”现象，但是这会引起更大的“敲竹杠”问题，因此，现实中的大多数契约往往依赖习惯、诚信和声誉等机制来完成。

在上述条件下，联盟最优契约的设计应当以承认信息不对称为前提，以激励相容为核心来构架。

这里的激励相容不仅意昧着联盟成员均能满意获得联盟合作的收益因此丽具有相同的联盟激励，也意味着违约的惩罚机制能确保契约的顺利维持和执行。满足这样条件的联盟契约意味着联盟契约应当是一个自动履行的契约。克莱因指出，“不依赖法院强制实施的成文的契约条款，依靠一种私人自动实施的机制，作为一种对付未能说明的契约条款但双方都理解契约安排中的所有要素的手段，交易者能够处理‘敲竹杠’的威胁问题”。

一个自动履约的契约机制要求利用交易者的私人力量和专用关系将个人惩罚条款加在违约者的身上。按照克莱因的观点，在行使自动履约机制的契约设计中，契约条款可分为两部分，一部分是建立信息完全和对称基础上的条款，这部分条款是事前可以做出较为精确的预期，能够尽可能明确表述并为联盟各方认同的条款，此部分条款具有古典和新古典的契约属性，它依赖于诉讼的威胁来实施；另一部分是事前不可能为联盟各方所共同预期并认同，因而无法明确写明的条款，此部分条款依赖于一个自动履约机制来保证其有效实施。这样的划分使得一个联盟契约被划分为了以自动履约机制保证的自动实施范围和自动实施范围以外的范围两部分。

自动履约机制由两种类型的惩罚条款构成：一种是中止交易以给对方造成损失，从而作为一种违约行为的惩罚来规制对方的机会主义行为；另一种是使对方的声誉贬值，从而使与其交易者不相信其交易承诺，减少其交易成功的可能性，并由此来达到经济方面的惩罚。而要使得惩罚机制有效，就必须事先确定契约双方的个人履约成本，例如声誉就是一种个人履约成本。个人履约成本能够改变一个当事人选择“敲竹杠”的未来成本，也可以减少可明确的契约条款，甚至可能使得契约“建立在口头约定和握手的基础上”。

自动履约机制的理论意义是极其明显的，如果一个企业的履约成本足够高，它采取机会主义的可能性就极小，除非机会主义行为的收益远远大于履约成本。因此，履约成本可以看作是企业守信的基本信号，它能够发挥事前的信息甄别审查影响，又能发挥事后的保证影响。可以设想，当某一联盟成员以其专用性资产或核心资源投入联盟时，如果对方企业存在很高的履约成本，套牢或溢出问题带来的“敲竹杠”问题就微乎其微，联盟契约就可以得到顺利实施。问题是，纯粹的自动履约机制只是“一种极端的安排情况”， 除非像特许经营这样的联盟形式，一般的互补性企业战略联盟很难要求非专用资产或专有资源投入一方提供类似抵押品之类物质性的履约成本，为此，联盟契约的设计还是必须转向法律等第三方实施的履约机制层面。

然而，诉诸第三方实施的履约机制对企业战略联盟的机会主义行为的规制，尤其是对于维持事前所预期的联盟效率来讲并非最优选择。对于企业战略联盟的长期契约关系，由契约约定的第三方按程序解决契约不确定性同样有很高的信息成本，不完全和不对称的信息情况对于第三方照样存在。通常来讲，由于法律的威慑和公正性对于契约的执行非常重要，契约中因此而常常要约定诉诸法律解决的条款。但是人们经常避免通过法律手段来处理契约纠纷，法律仲裁的高成本也会使人望而却步，这是由于付诸法院解决一方面面临信息不完全或不对称造成的契约不完全问题，而法庭调查的机会成本有时是很高的；另一方面法院判决中也可能出现法官本人的有限理性和知识缺陷，甚至出现由于各种原因而偏袒一方的情况。因此，付诸三边关系的契约以及借助于法律解决都可能是一场很大的冒险。

基于上述分析可知，试图借助于契约条款来规制联盟成员机会主义行为的约束机制，由于信息问题而不能奏效，即使这些条款立足于对联盟成员决策行为动机的认知和预期之上，但是要准确把握对方的决策心理是一个成本很高的事情，这使得研究视角转向了动机研究本身，意味着如果采用强制限制的举措不可行，那么因势利导地运用这种动机来设计契约是否可行呢?一旦这样的思路得以确定，产权的意义就突出了，利用产权来规制联盟成员的机会主义行为就进入了联盟契约设计的研究视野，企业战略联盟动态演进的实践已经对此做出了说明，即利用股权来实现联盟契约中的激励相容问题。

产权的重要性在于，它“帮助人形成那些当他与他人打交道时能够合理持有的预期”，“产权的所有者拥有其他人的承诺，允许他以各种特殊的方式行事”。 产权的主要功能在于引导各种激励机制，它具体规定了如何使人们受益，如何使之受损，以及为调整人们的行为，谁必须支付费用，能够使外部性在更大的程度上得以内部化。产权的功能与外部性密切联系，由于个体的行为选择必然存在着交互影响，由此产生的每一笔成本和收益都有潜在的外部性，企业战略联盟中的机会主义行为选择就是旨在占有可剥夺准租的交互影响结果，专用资产或专有核心资源投入方往往被对方行为的外部性所困扰，利用产权的激励作用就可以使得这些外部性内部化，从而实现规避机会主义行为的目标。

企业战略联盟以作为独立决策主体的联盟成员之间的合作为特征，产权激励的介入可以持股形式来表现。可以考虑三种持股方式：第一种是专用资产或专有核心资源投入方持有对方企业的一定数额的股份。此时，所持股份可以表现为对方企业的个人履约成本，这就意味着如果对方企业采取“敲竹杠”的机会主义行为，专有资产或专有核心资源投入方可以通过抛售其所持有的股份使对方企业价值下降，给其带来经济损失；或者所持股份可以作为决策权来影响对方企业的决策，使其“敲竹杠”的机会主义行为选择无法实施。第二种是非专用资产或专有资源投入方持有专用资产或专有核心资源投入方的股份。此时，非专用资产或专有核心资源投入方可以以其股份所代表的决策权来影响对方的行为，使得自身的机会主义目标得以实现，并且此时机会主义概念就不再适合，专用性资产或专有性资源投入方的利益和非专用资产或专有性资源投入方的利益密切相关，任何人对自身利益采取的任何决策都不可以采用机会主义的概念。第三种是相互持股，这类情况意味着任何一方成员的决策行为都与其自身的利益相关，所以机会主义的行为就可以得到规避。

三、企业战略联盟最优契约原则模型

企业战略联盟最优契约的设计并非易事，传统契约的一系列前提条件在设计竞合关系时遇到了问题，因为信息不对称使得设计一项完全契约的可能性不大，这也给第三方实施造成障碍，而默认的自动实施契约在个人履约成本上受到局限，仅在个别形式的联盟合约中能够发挥作用，面对丰富多彩的联盟形式，很难成为一般性的契约设计原则，这就使得联盟合约的设计转向了激励相容而不是契约条款的强制性限制，产权的激励作用便突出了。上文的分析已经表明，以持股形式的产权机制介入能够有效规避联盟成员的机会主义行为，其实质是通过个人履约成本和决策权二者相互结合来维持联盟契约的稳定性。但是，面对众多的企业战略联盟形态，究竟哪种契约形式更适合，需要针对企业战略联盟的具体形态、特别是结合联盟投人物的属性来考虑选择。

企业战略联盟契约结构的一般性模型揭示了企业战略联盟契约同信息之间的关系，其中阴影部分的密度表示信息量的大小，其衰减过程反映了信息由对称向不对称的变化趋势。可以看出，随着信息量的增加，企业战略联盟契约就应当越趋向于传统契约，而随着信息量的减少，联盟契约逐渐地从传统契约向默认的自动履约机制以及利用股权进行治理变动。当关于对方企业的信息量充足因而信息对称时，联盟最优契约按照传统契约来设计，此时，相关的规制条款均可以在契约中写明，依赖于法律的威慑作用，企业战略联盟契约就可以得到顺利实施；而当关于对方企业的信息量不足因而信息不对称时，联盟最优契约应当建立在利用产权进行治理的基础上，此时，任何企业都可以从自身利益角度来考虑其决策行为选择，因而可以有效规避机会主义行为，联盟就可以维持稳定；当关于对方企业的信息不完全时，一个默认的自动履约机制就能够保证契约的有效实施，此时，股权治理和传统契约治理都将视情况配合实施，以保证自动履约机制的有效性。