智伯瑶担任晋国执政后，为了增加自身实力，打着向晋君献地的旗号，向
赵襄子、
韩康子、
魏桓子索要城邑，被赵襄子拒绝。
春秋以来长期延绵不断的争霸兼并斗争，严重地消耗了各大国的实力；而社会经济、政治形势的发展，又使各大国内部的各种矛盾日趋尖锐，各大国都感到难以为继。而各小国久苦于大国争霸战争带来的灾难，更希望有一个和平的喘息间歇。在这种形势下，弭兵之议随之而起。
宋国大夫
向戌发起的“弭兵”标志着大国争霸战争从此接近尾声，各国内部的倾轧斗争上升为当时社会的主要矛盾。
春秋晚期，这一时期社会政治生活的主要形式，是诸侯国中
卿大夫强宗的崛起和国君
公室的衰微。当时各大国的诸侯，均被连绵不断的兼并、争霸战争拖得筋疲力竭，这样就给各国内部的卿大夫提供了绝好的机会，得以榨取民众的
剩余劳动积累财富和“损公室、利民众”的方式收买人心。这种情况的长期发展，使得一部分卿大夫逐渐强大起来，
西周时期“礼乐征伐自天子出”的政治格局，在春秋前中期一变为“礼乐征伐自诸侯出”，这时乃再变为“自大夫出”了。
强大起来的卿大夫之间，也不可避免地互相兼并，进行激烈的斗争。这在
晋国表现得最为典型。在那里，首先是十多个卿大夫的
宗族的财富和势力一天天扩展，而其互相兼并的结果，则只剩下韩、魏、赵、智、中行、范六大宗族，是为“
六卿”。这时，晋君的权力已基本被剥夺，国内政治全由“六卿”主宰。尔后，“六卿”之间又因瓜分权益产生矛盾而进行火拼，火拼导致范、中行两氏的覆灭。
在这次六卿火拼之前，六卿当中，以范氏最为强大。而在这次六卿火拼之后，范、中行两氏覆灭，晋国于是只剩智、赵、韩、魏
四大贵族集团。此时，以智氏最为强大。
“四卿”之间也不能相容，互相内斗，严重削弱晋国的实力。
越国灭掉
吴国后，称霸中原，成为春秋时期最后一位霸主。这一现实对于晋国而言，从心理上很难认可，却又无能为力。
勾践率军北上举行诸侯会盟，成为春秋时期最后一位霸主。而传统霸主晋国因为
卿大夫相互争权内耗，大权旁落，无力对外争雄。
公元前458年（
周贞定王十一年），
智氏、赵氏、韩氏、魏氏四卿在内部兼并之战中消灭
中行氏和范氏，掌握了
晋国大权。其中智氏势力最大，其主
智伯（即智瑶）在朝担任执政。而此时越国已率军北上，称霸中原，这对于传统霸主晋国而言，是一个莫大的耻辱。作为晋国的执政，
智伯心里很清楚，晋国大权旁落，政出私门，若要恢复晋国霸业，必须先增强晋国国君实力。为此，智伯率先将智氏一个万户城邑先给晋公，
韩康子、
魏桓子也迫于智伯的压力，也先后向晋公献出一万户之邑。
赵氏的宗主
赵襄子拒绝献出城邑，晋公命智伯联合韩、魏两家，组成联军攻赵。赵襄子居耿（今山西河津南），因城简陋不能御敌，令
延陵生率车，骑部队先行，自率大军随后，到人心向赵的大城晋阳防守。晋阳城墙完整，府库器用充足，仓廪粮草实备；而且，宫殿四周茂密环生可用来造箭杆的“ 荻蒿”、“楮楚”，高十余丈。赵襄子下令大造弓箭，积极备战。
智伯率联军到晋阳后，即发动强攻。赵军依托城墙工事，坚守三月，联军始终未能攻克。智伯见强攻无效，便改用围困及水攻的战术，切断所有出入通道；决开
汾水灌淹
晋阳城。大水淹没城内“三版”（六尺），时间长达一年多。城内生活非常困难，粮食即将断绝。人们悬釜（炊具）做饭，搭棚居住，士兵体力下降，群臣中投降、外逃的思想也与日俱增；晋阳形势极为严峻。
公元前453年（周贞定王十六年），
赵襄子在危机之时，决定采取分化瓦解联军，策反还击的对策；他派丞相
张孟谈暗地去见
韩康子、
魏桓子，用“唇亡则齿寒”的道理说服他们与赵联合，共同对付智伯。智伯叔父
智果遇张孟谈，发觉韩、
魏两氏可能倒戈，马上报告
智伯，建议速杀韩康子及魏桓子，或者以重贿收买二人身边谋臣。但智伯并不重视，未采纳智果的建议。赵襄子担心事情有变，连忙通知韩、魏当即行动。三月丙午日夜，赵襄子派人杀掉智军守堤官吏，突然决堤放水反灌智军。智军因忙于救水而陷于混乱。韩、魏军急从两翼进攻。赵襄子则亲率精锐从正面出城反击，大败智军，擒获智伯。最恨智伯的赵襄子还将
智伯的头颅雕刻上漆，当饮酒之首爵。为了免除后患，韩赵魏三家联手屠杀
智伯家族两百余人，瓜分智氏封邑，天下震惊！
智氏败亡后，晋国再也没有可以与韩赵魏相抗衡的力量，三卿便毫无顾虑的瓜分晋国领土，而晋国国君成了一个傀儡，最终走向“
三家分晋”。