皇祐四年四月，
侬智高起兵反宋，进破邕州，旋率7000(一说5000)兵顺郁江(今广西境)东下，连破9州，直抵广州。攻城受挫后，撤围退走。回师途中，又破昭(今广西平乐)、宾(今广西宾阳)等州，退据
邕州(今广西南宁)，击杀宋将、知州等官吏数十人。是年六月至八月，宋廷先后遣
广南西路钤辖陈署，广南东西路
安抚使杨畋、广西
经略安抚使余靖，荆湖南路、江南西路安抚使
孙沔等率军进击，均无建树，一时岭南震动，宋廷深以为忧。九月，枢密副使
狄青自请出战。他针对侬军多执长枪的作战特点与宋军失利的原因，制定了以骑制步的方略。十月初，
狄青被命为
宣徽南院使，荆湖南北路
宣抚使，率
鄜延、环庆；泾原路蕃落、广锐军1.5万步骑启行。次年正月初，进抵宾州(今广西宾阳)，与
孙沔、
余靖等会师，合军3.1万。时岭南诸军兵疲意沮，纪律松弛，有令不行。
狄青未至前，传令诸军占据要地，勿擅自出战。陈署恐
狄青独得战功，违令率8000步卒轻出，因军纪涣散。将无威令，兵败金城驿(今广西南宁东北)，丧师2000余。
狄青整饬军纪，严申军律，数陈署败军之罪，将其与所属将校32人处斩。诸将相顾失色，全军肃然，令行禁止。旋声言休兵，令诸军备10日粮，借上元节，张灯3日，分宴将佐军校，佯作按兵不动。侬军侦探不知
狄青兵谋，返报宋军不会即进。
侬智高部将建议扼守昆仑关俟宋军粮尽兵疲而击。
侬智高轻敌，未加戒备。十六日夜半，
狄青称疾退席，乘风雨夜暗，出其不意，率轻骑倍道潜出，袭取昆仑关，于归仁铺(今广西南宁东北)列阵。黎明，军侯来报，诸将方知
狄青已经出关，
孙沔、
余靖遂引军急进。
侬智高见险关已失，倾数万众布阵迎战。
狄青依侬军阵势，令右班殿直
张玉为先锋，如京副使贾逵、西京左藏库副使孙节分别率左、右军，
孙沔、余靖率中军，自率精骑隐蔽于阵侧后。初战，侬军气势甚锐，频频猛攻，孙节力战而死，宋军稍退。贾逵见侬军蜂拥而至，引军占据高地，麾众自上而下冲击，断侬军陈为二。是时，鼓声大振，
狄青手持白旗，挥旗从两翼杀出。
两路骑兵互相穿插，忽左忽右，不时变换冲击方向。侬军犹疑，不知所为，阵势大乱，纷纷逃遁，退回邕州。宋军追杀50余里，杀其弟侬
建中、侍郎
黄师宓及士卒2200余人，俘500余人。是夜，宋军兵临城下，虚张声势，鼓噪大呼，
侬智高以为宋军欲将攻城，纵火焚城。逃往大理(今属云南)，广南平。
点评：此战，
狄青精心筹谋，出征前充分准备，改制兵器，确定了以骑制步的正确方略。临战，整饬军纪，激励将士，出其不意，袭取昆仑关。及战，巧施迷阵，发挥骑兵优势，自两翼夹击，一举平定
侬智高十月之乱，巩固了宋南部边疆。