五月初七,宋
都统制刘师勇在姚、陈炤的协助下,复
常州。宋廷命姚为知
常州,陈炤为通判,率军守城,派副都统
王安节率军加强守城。晋陵人胡应炎也选壮勇之民3000人,护国寺的万安、
莫谦之长老,组织500和尚协助守城。
十月初八,
阿塔海、
怀都、
忽剌出等率军围攻
常州。守将姚訔、陈炤、
王安节、
刘师勇等力战固守,元军久攻不克,逐渐增兵。姚訔急遣人向朝廷求援。二十六日,宋援军至五牧、虞桥(均在今江苏
常州东南),遭元军阻击败退。
常州孤立无援。
十一月十六日,中书右丞相
伯颜率军至
常州,与
阿塔海会兵围城。招降被拒,
伯颜即亲临南城督战。命降人
汪良臣胁迫乡民运土堆垒,土至并人以筑之,垒高与城齐,上置火炮,焚其牌杈,又发火箭烧城内建筑,昼夜攻城不息。城中危急,姚等守城益坚。十八日,
伯颜命架云梯、绳桥,指挥帐前军携赤旗奋勇先登,诸军见伯颜旗已立城头,四面并进,蜂拥而上,迅速占领城头。姚訔在阵前指挥,与诸将士拼死力战,因寡不敌众,英勇战死。元军破南门而入,万安、
莫谦之等高举“降魔”大旗,杀向南门,力单无援,500和尚全部战死。城破,
王安节、陈炤、胡应炎等率兵与元军巷战,亦英勇战死,守御东门的刘师勇率军巷战,杀元兵十人,转战至北门,拔栅突围,他的从弟刘师能马堕,跃不能起,刘师勇举手弟弟挥泪诀别,乘乱突围,仅带数骑逃往平江。
元军破
常州后,
伯颜下令屠城,常州军民被杀几尽。元军集中主力破常州,攻取
临安尤如高屋建瓴。