孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿、鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。
齐使者如梁，孙膑以
刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈。于是孙子谓田忌曰：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，“
孙子曰：‘今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。’既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。”
孙膑是大军事家
孙武的后代，足智多谋，熟读兵书战策，深谙兵法，只是曾被
魏国将军
庞涓谋害造成双腿残疾，不能率兵打仗。一次，齐国使者到了魏国都城大梁，孙膑以囚犯之身私下求见齐国使者，请求他将自己带回去。齐国使者认为他是一个奇特的人，便将他藏在车里，秘密带回齐国。齐国大将田忌待他为上宾，请他当了军师。
田忌常同齐威王进行跑马比赛。他们在比赛前各下赌注，每次比赛共设三局，胜两次以上的为赢家。然而，每次比赛，田忌总是输给齐威王。这天，田忌赛马时又输给了齐威王。回家后，田忌十分郁闷，他把赛马失败引起的不快告诉了孙膑。
孙膑说：“将军与大王的赛马我看了。其实，将军的三等马匹与大王的都差那么一点儿。您第一局派出的是上等马与大王的上等马赛，第二局派中等马与大王的中等马赛，第三局派下等马与大王的下等马赛。您这样总按常规派出马与大王的马比赛，您永远会输。”田忌不解地问：“不这样，又怎么办呢？” 孙膑对田忌说：“下次赛马时，您照我说的办法派出马匹，一定会取胜的，您只管多下赌注就是了。”田忌听了，大喜。这次他主动与齐威王相约，择日再进行赛马。齐威王听了，不屑地说：“田将军又想给寡人送银子了，再比，将军也是输。”
赛马这一天到了。双方的骑士和马匹都来到
赛马场上。齐威王和田忌在看台上饶有兴致地观看比赛。孙膑也坐着车子，坐在田忌的身旁。
赛马开始了，第一局，田忌派出了自己的下等马，对阵齐威王的上等马。结果可想而知，田忌输掉了第一局。齐威王十分得意。第二局，田忌派出了自己的上等马对阵齐威王的中等马。结果，田忌赢了第二局。第三局，田忌派出自己的中等马对阵齐威王的下等马，田忌又赢了第三局。三局两胜，田忌第一次在赛马比赛中战胜了齐威王。由于事先田忌下了很大的赌注，他把前几次输掉的银子都赚了回来，还略有盈余。
这是一篇寓意深刻的
寓言故事，引自《史记・孙子吴起列传》。故事告诉人们要有
全局观念，如果能够在整体上取得重大胜利，就要舍得局部付出一点点牺牲和损失。在整体实力与对手相等或者略低于对手的时候，要想取得胜利，那就要看谁会巧妙地排兵布阵了。如果想不受一点点损失就获得全胜，那只是天方夜谭。
齐威王：中国战国时期齐国国君。
妫姓，田氏，名因齐，田齐桓公田午之子。公元前356年
继位，在位36年。以善于纳谏用能，励志图强而名著史册。