战国中期，齐、魏、燕、赵、韩、楚、秦七雄并立，征战频繁。魏国上将军庞涓围攻战赵国都城邯郸，齐国发兵围大梁，在桂陵大败魏军。

地名,有争议，一说今山东菏泽东北，一说今河南长垣西北，因为桂陵之战而闻名天下。

公元前354年，魏国派大将庞涓率8万精兵进攻赵国，包围了赵国都城邯郸（今河北邯郸），赵国苦战了一年，眼看就要撑不住了，急忙向盟国齐国求救。齐威王正欲向外扩张，于是命田忌为主将，孙膑为军师，率兵8万去救赵国。

孙膑是兵圣孙武的后代，出生于齐国。他曾拜兵学家鬼谷子为师，与魏国大将庞涓是同窗好友。但庞涓做了魏国大将后，十分嫉妒孙膑的才能，将他骗到魏国施以膑刑（去膝盖骨），欲使其永远不能领兵打仗。后孙膑千方百计才逃出回齐国，并被齐威王重用。

孙膑终于得到一个向庞涓复仇的机会。但他并没有急于与庞涓在战场上相见。他劝田忌放弃领兵直趋邯郸，与魏军决战的计划，趁魏军主力出兵在外，国内防务空虚之际，直捣魏都大梁（今河南开封），迫使远在异国的魏军“释赵而自救”。等庞涓回兵时，中途予以截击，这样既救了赵，又能给魏国以沉重打击，是一举而两得。

田忌采纳了孙膑“批亢捣虚”、“围魏救赵”的战法，挥师直逼魏国军事重镇平陵（今山东省菏泽市定陶）。齐军攻打平陵的行动并不坚决，庞涓也不急于回救，继续竭尽全力攻克邯郸。直到魏军已占领邯郸，损兵折将急需休整时，孙膑才建议齐军挥师直捣魏都大梁，逼魏惠王十万火急命令庞涓统兵回救。庞涓接令后，不得不放弃邯郸，抛弃辎重，昼夜兼程回师。孙膑判断魏军回师必经桂陵（今山东菏泽东北或河南长垣西北），立即率齐军主力北上，在桂陵设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军，庞涓只身逃回魏国（一说被俘后放回）。

桂陵之战，是发生于战国中期齐国和魏国之间的一场著名战役，是中国历史上以弱胜强的著名战例之一。

战国中期（公元前354～前353年）,齐、魏、燕、赵、韩、楚、秦等战国七雄并立，征战频繁。公元前354年，魏国派大将庞涓率８万精兵进攻赵国，包围了赵国都城邯郸（今河北邯郸），赵国苦战一年不敌，便向盟国齐国求救。

齐国军师孙膑建议说：“齐、赵是盟国，应以信义为重。齐国虽赶不上魏国强大，出兵救赵的确要担很大风险，可是如今魏国连灭数国，咄咄逼人，骄横已极，若再听任它灭赵，魏的势力将会更大，对我越发不利。我认为还是主动出兵，伺机而战，救赵于危难，给魏以重创为上策。”齐威王认为孙膑分析的有道理，于是命田忌为主将，孙膑为军师，率兵８万去救赵国。