1938年10月，广州、武汉相继失守后，11月，蒋介石先后于南岳、武功召开军事会议，决定撤销重庆、广州、西安三行营，另设桂林、天水两行营，程潜被任命为军事委员会天水行营主任，统一指挥北战场。天水行营统辖北方第一、第二、第八、第十等战区及冀察战区、豫鲁战区、晋陕绥宁战区，辖北方13省。以上7个战区，分别由卫立煌、阎锡山、朱绍良、蒋鼎文、鹿钟麟、于学忠、邓宝珊任司令长官。

1938年10月，广州、武汉相继失守后，11月，蒋介石先后于南岳、武功召开军事会议，决定撤销重庆、广州、西安三行营，另设桂林、天水两行营，程潜被任命为军事委员会天水行营主任，统一指挥北战场。天水行营统辖北方第一、第二、第八、第十等战区及冀察战区、豫鲁战区、晋陕绥宁战区，辖北方13省。以上7个战区，分别由卫立煌、阎锡山、朱绍良、蒋鼎文、鹿钟麟、于学忠、邓宝珊任司令长官。

天水行营统辖北方第一（卫立煌）、第二（阎锡山）、第八（朱绍良）、第十（蒋鼎文）等战区和冀察战区（鹿钟麟）、豫鲁战区（于学忠）、晋陕绥宁战区（邓宝珊）等7个战区。辖陕、甘、宁、青、新、藏等13省。天水行营于1939年2月1日正式成立。程潜就任时，八路军驻西安办事处负责人林伯渠登门祝贺。1940年5月天水行营撤销时，蒋介石对中下级人员不予安排，仅拨法币5万元作资遣费。朱总司令知道后即向西安发话：“天水行营裁撤，官兵如无出路，欢迎来延安共同抗日……”。天水行营与八路军的密切关系于此可见一斑。