内部化是在金融学中指交易所外的交易（即楼上交易）。主要是零售交易。与大宗交易相反，内部化涉及将零售指令保留在公司内部（“内部化”），经纪交易商从卖出指令中购买，从买入指令中出售，通常按照公布的最优出价和要价，或者再优惠1美分。这种实践给经纪交易商带来内部交易利润。拥有大量客户指令的经纪交易商由此获得不受干涉地获取“交易商差价”（按出价买入，按要价卖出）的交易机会，而且能够摆脱任何在一级市场中多余的头寸。内部化降低了透明度，削弱了价格发现,伤害了投资者。股票市场允许经纪交易商在楼上内部化零售指令。这些交易通过交易报告设施报告。尽管证券交易委员会同意在股票市场上的内部化，但是在股票期权市场，指令被在楼上内部化之前必须在公开市场上显示。因此，在股票和股票期权市场上，内部化被区别对待。

内部化原理主要回答了为什么和在怎样的情况下，到国外投资是一种比出口产品和转让许可证更为有利的经营方式。后来，经济学家罗格曼、吉狄、杨等进一步丰富和发展了该理论。

内部化理论强调企业通过内部组织体系以较低成本，在内部转移该优势的能力，并把这种能力当作企业对外直接投资的真正动因。在市场不完全的情况下，企业为了谋求整体利润的最大化，倾向于将中间产品、特别是知识产品在企业内部转让，以内部市场来代替外部市场。

内部化理论认为：

1、外部市场机制失败，这主要是同中间产品（如原材料、半成品、技术、信息、商誉等）的性质和买方不确定性有关。买方不确定性是指买方对技术不了解，卖方对产品保密，不愿透露技术内容，因此跨国公司愿意纵向一体化。横向和纵向都愿意向国外投资。

2、交易成本受各种因素的影响，公司无法控制全部因素。如果实现市场内部化，即把市场建立在公司内部，通过内部转移价格可以起到润滑作用。

3、市场内部化可以合理配置资源，提高经济效率。国际直接投资倾向于高技术产业，强调管理能力，使交易成本最小化，保证跨国公司经验优势，都是为了实现上述各方面要求。

该理论从国际分工不通过世界市场，而是通过跨国公司内部来进行这点出发，研究了世界市场的不完全性以及跨国公司的性质，并由此解释了跨国公司对外直接投资的动机与决定因素，其中市场不完全性及企业的性质是内部化理论的核心。

该理论有助于说明各种类型跨国公司形成的基础。其后有些学者将技术优势及内部化概念进一步引申，以解释发展中国家跨国公司的发展。该理论还解释了跨国公司在出口、直接投资与许可证安排这三种方式之间选择的根据。

自1970年代中期，以英国利兹大学学者巴克莱(Peter.J.Buckley)、英国雷丁大学卡森(Mark Casson)与加拿大学者拉格曼(A.M.Rugman)为主要代表人物的西方学者，以发达国家跨国公司(不含日本)为研究对象，沿用了美国学者科斯(R.H.Coase)的新厂商理论和市场不完全的基本假定，于1976年在《跨国公司的未来(The Future of Multinational Enterprise)》一书中提出的，建立了跨国公司的一般理论——内部化理论。

内部化理论是西方学者跨国公司理论研究的一个重要转折。以前的理论主要研究发达国家(主要是美国)企业海外投资的动机与决定因素，而内部化理论则研究各国(主要是发达国家)企业之间的产品交换形式与企业国际分工与生产的组织形式，认为跨国公司正是企业国际分工的组织形式。

与其他理论相比，内部化理论属于一般理论，能解释大部分对外直接投资的动因。而其他国际直接投资理论仅从产品或生产要素等某个侧面来分析跨国公司对外直接投资的原因，因此内部化理论不同程度地包含了其他理论。因而有助于对跨国公司的成因及其对外投资行为的进一步深入理解。

内部化理论认为，由于外部市场的不完全性，如果将企业拥有的半成品、工艺技术、营销诀窍、管理经验和人员培训等“中间产品”通过外部市场进行交易，就不能保证企业实现利润的最大化。企业只有利用对外直接投资方式，在较大的范围内建立生产经营实体，形成自己的一体化空间和内部交换体系，把公开的外部市场交易转变为内部市场交易，才能解决企业内部资源配置效率与外部市场的矛盾。这是因为内部化交易会使交易成本达到最小化，在内部市场里，买卖双方对产品质量与定价都有准确的认识，信息、知识和技术也可得到充分的利用，从而减少贸易风险，实现利润最大化。

内部化理论认为，外部市场的不完全性体现在很多方面，主要有：

(1)垄断购买者的存在，使议价交易难以进行；

(2)缺乏远期的套期市场，以避免企业发展的风险；

(3)不存在按不同地区、不同消费者而实行差别定价的中间产品市场；

(4)信息不灵；

(5)政府的干预等。

为了减少这些市场不完善所带来的影响，使企业拥有的优势和生产的中间产品有理想的收益，企业一般都会投资于海外。