上高战役（上高战役、锦江作战、鄱阳扫荡战、宜春会战）是抗日战争中中方取得全面胜利的一场战役，被军委会参谋总长何应钦称为“抗战以来最精彩的一战”。

一战后，日本在华扩张受到了英美列强的遏制，中国的北伐战争使日本在华利益受到削弱，促使日本政府调整对华政策，加快吞并中国东北地区的步伐；20世纪30年代初，世界经济危机发生，日本经济遭受沉重打击，陷入极端困境，并导致政治危机，在内外交困情况下，日本法西斯势力决意冲破华盛顿体系对日本的束缚，趁英美忙于应付危机，蒋介石大规模“剿共”之际，夺取东北，以摆脱困境，并图谋争霸世界。

1939年，在抗日战争正面战场上中国军队虽在南昌攻守战中失地丧师的大背景下，74军在高安一支独秀，尽显锋芒，其战绩得到了第九战区的表扬，获得了军委会的嘉奖。

1939年7月，军委会委任王耀武为74军的第二任军长，并对74军的编制进行调整：57师正式归属74军，施中诚担任师长；李天霞擢升51师师长；张灵甫调任58师任副师长，协助师长廖龄奇。这期间，74军全军总兵力达31000余人。军队整体面貌在王耀武的手上有了很大的改观。

1940年百团大战后，为恢复华北的治安，日本支那派遣军从华中抽调第13军17军团、第11军33军团增援华北方面军。第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只有一个第34师团防守。第34师团长大贺茂向第11军司令官园部和一郎建议，乘33师团尚未北调之际，发动对南昌周围罗卓英等部的进攻，以减轻他将来守城的压力。

恰逢日本在华派遣军从上海调来池田直三少将率领的独立混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境，日军在南昌地区约有2个半师团的力量，圆部遂批准大贺茂的行动方案，计划北路第33师团自安义武宁直扑奉新一带中国守军70军，南路池田旅团从义渡街出发欲渡锦江而从后背打击上高等地中国军队，中路第34师团则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”。

1941年3月15日凌晨战役打响。北路日军第33师团由安义向当面中国第70军发起进攻，在炮兵和航空兵掩护下，沿潦河盆地向西突进，当日中午占领奉新，16日进至棺材山、车坪附近，并继续向西追击。南路日军独立混成第20旅团于15日晨发起进攻后，当日午间在河嗄附近西渡赣江，尔后沿锦江南岸西进。至17日，先后占领曲江、独城等地，继续向灰埠攻击前进。中路为日军主力第34师团，继两翼发起进攻后，于16日开始行动，由西山、万寿宫沿湘赣公路和锦江北岸向西突击，当日占领祥符观、莲花山。17日晚，中国守军主动放弃高安。18日，第34师团突过高安，占领龙团圩。以上三路日军在开始进攻后的两三天内进展顺利，更增加了骄傲情绪。

北路日军撤离

三天以后战场形势逐渐发生变化。日军的企图是以三路作向心突击，即三路均以上高为目标，将两翼钳形内的中国军队（第70军、第74军和第19集团军司令部）都压缩至上高附近，合围而歼灭之。按照这一企图，北路第33师团应压迫中国第70军向南退却，但第70军且战且向西北退去，1941年3月17日退至上富、甘坊、苦竹坳之间山地。第33师团跟踪追击，反而遭到中国第70军、第72军围攻。激战两日，第33师团受到重大伤亡，突围而出，于19日返回奉新，认为配合第34师团作战的任务已经完成，遂转入休整，准备调往华北。

南路日军受挫

南路独立混成第20旅团留下1个步兵大队（102大队坂本俊马中佐，称“赣江支队”）占领曲江、泉港，掩护左翼；主力3个大队继续向西突进，1941年3月20日占领灰埠，然后北渡锦江，与第34师团会合，以加强上高正面的突击力量。这时，中国第19集团军令位于南昌以南的第49军由市汊街等地西渡赣江，在泉港附近截击日军赣江支队，歼其大半（日军称其1个大队和优势的中国军队拼杀了三天两夜）；然后尾追独立混成第20旅团，击其侧背。

中路日军冒进

中路第34师团于1941年3月18日占领高安后继续向西突击，第9战区副司令长官兼第19集团军总司令罗卓英于19日下决心：利用既设阵地，逐次抗击，诱日军进入上高地区予以围歼。当即电令：“严饬各军积极对敌猛攻，务将深入之敌，歼灭于高安锦河南北地区。”为了增强罗集团的攻击力量，第九战区长官部抽调王陵基川军陈良基、傅翼两个师由三都导区兼程南下。各军慑于军律之森严，又知援军即将到达，士气大振，奋勇争先与敌搏斗，围歼日军第34师师团之战于上高地区展开。

日中路军第34师团本已陷入绝境，而第34师团歼灭罗卓英集团主力夺取上高的野心却未死，自19日经余程万师阻止于泗水东岸泗溪附近后，20日第34师团又采取锥形突入之战术，集中大炮十余门、飞机30余架，集中轰击泗水西岸唐、港西罗地区，阵地被毁，敌军遂乘机分由档口、港西罗强渡，廖龄奇师一部奋勇堵塞缺口，激战至夜，敌军大队拥至致塘坎附近，阵地被突破。廖龄奇乃率所部于21日午夜转移于白矛山、莘树下、苛舍之线与余程万师的潘家桥、云头山、磊家山的斜交阵地，及石拱桥、下坡桥徐楼的预备阵地相衔接，以确保上高城。是时，第34师团主力为斜交阵地所吸引，激战竟日，仍未突破。

南路日军迂回

参战各军在罗卓英总司令严令督导下，无不奋勇赴战。王耀武为切断日军第34师团后路，21日命李天霞萧清锦江南岸残敌，率部挺进高安。不料当晚独立混成第20旅团亦集结所部，于22日昧爽亦发起攻势，李师前锋甫出石头街即遇独立混成第20旅团主力复由锦江北岸渡过河，经卢家圩来犯，以一股绕攻腊烛山，一股由石头街西胡家南渡，抄袭李师侧背，并以飞机9架、大炮4门自北向南轰击。李师不敌，退守石头街西南高地。王耀武接报后，立即变更部署：命李天霞师主力向左转用；命控置在印塘附近的军直属野战补充团急趋华阳，堵敌西犯。野战补充团以1小时15华里的速度，冒天空9架敌机扫射和帮军阻截，于7时许抢占据华阳及其东北无名高地。9时许敌军大至，在10余架飞机轰炸配合下猛扑华阳、全团官兵浴血战斗，敌军死伤累累，阵地屹然未动。独立混成第20旅团攻不下华阳，乃以主力转向况家，会合白车头南渡的千余人沿江急趋熊坊，意图迂回我军左翼，补充团当派第1营附迫击炮1连向左延伸，与敌演成丁字形的遭遇战。敌再增援反扑，并以一部绕袭熊坊南端，国民党军拚死抵抗，敌又未得逞，乃施放大量烧夷弹和毒气。战至前半时熊坊失守。李天霞乃派右翼的两个团先赴援，午夜又收复熊坊。同时石头街、鸡公岭亦为李师攻克。日军独立混成第20旅团陷入背水为阵的窘境。

双方激战至24日凌晨，粉碎第34师团对聂家及白茅山的攻势。上午，第34师团又将锦江南岸调来的独立混成第20旅团残部3000余人投入战斗，日军第3加强团亦出动飞机70余架协虞，投弹1700余枚，廖师阵地大部摧毁，敌人两度乘隙突入，均被击退。午时，敌机轮番轰炸，敌步兵曾乘隙由下坡桥突入，赖步兵指挥官李翰卿率所属军士队数度逆袭，反复肉搏，日军死伤累累，终将敌人驱逐出下坡桥。至此日军第34师团已攻击乏术，陷入绝境。

合围中路日军

原先罗卓英命令各军以高安为前进目标，围歼日军。由于战斗情况变化，于22日午，复命各军改向上高东北地区前进。23日午，刘多荃、李觉两军分途进据石头街、官桥街、杨公圩，迫近灰埠、高要，对第34师团包围之势已成。酉时，罗再下令各军，再度缩小包围圈，向敌人作求心攻击。24日已时，李觉军张言传师收复南茶罗，复向毕家猛攻，进至介子坡、坑口冷一线。唐伯寅师亦进抵土地王庙，继攻泗溪。王陵基军傅翼、陈良基两师亦展开于荷舍、雷市一线，由北向南攻击前进。至此将第34师团压缩在南北10华里，东西30华里的椭圆形包围圈内。而毕家为大贺指挥部所在地，已置于国民党军猛攻之下，遂致日军全线动摇。

第34师团为免于全军覆没的厄运，急忙向第11军司令官圆部求救，第11军对这次短距离截断作战事先也未予特别重视，接到第34师团告急电报后才发现第33、第34师团缺乏协同，事态严重，赶紧派参谋长木下偕同作战主任参谋山口中佐、大根大尉飞赴南昌，组织救援，命令第33师团和其他后方部队紧急出动，接应第34师团突围。

第33师团接令后，即派其步兵团长荒木正二指挥步兵215联队附一个山炮大队为右纵队；以步兵214联队为左纵队；自率师团主力为中央纵队，于24日分别自牛行、奉新等据点出动，再犯五桥河、村前街，然后分别向棠浦、官桥急进。25日晨，第33师团猛扑正在向北翼包围日军的张方传师阵地正面之坑口冷、介子坡、南罗茶猛扑，接应第34师团突围。张师力战不胜，陷入腹背受敌的危境，乃于黄昏撤至土地王庙附近，与唐伯寅师取得联系。接着樱井师团猛攻唐师凉山脑、桐子坑阵地。时李觉不在前线，张言传以副军长身份指挥作战，鉴于形势对本军不利，乃自动率所属两个师向凤凰圩、庄坊撤走，使第33师团进入官桥与第34师团会合。为接应第34师团突围，独立混成第20旅团24日后亦回到高安。26日，独立步兵第104大队西进，27日向龙团虚前进，占领收容阵地，掩护第34师团退却。

26日晨，罗卓英对张言传独率两个师脱离战斗，已接获非正式报告，但考虑到王耀武军在上高东西正面出击有进展，锦江南岸残敌已大部肃清，而来援的川军、东北军又赶到战场，中国兵力仍优于日方，遂决心施行第二次包围战，彻底歼灭第34师团。遂于已时，严令张言传、唐伯寅两师恪遵前令，于官桥附近尽力堵截，防敌突围与增援；命令余程万师经潘家桥北攻击前进；廖龄奇和宋英仲两师以官桥为目标奋勇进击；王克俊师于官桥以东攻敌侧背；傅翼师向江家洲以南；陈良基师经常浦转向东南，索敌猛攻，迅速聚歼残敌，以竟全功。

27日，第34师团在第33师团和独立混成第20旅团接应下，突出中国军队包围圈，按师团司令部、行李、独立山炮队、伤员运输队、野战医院、后卫部队的行军序列，向土地王庙方向东进，残兵败将极其狼狈。罗卓英为彻底歼灭逃敌，于午夜下达总攻击命令：各部于28日午，以官桥街、南茶罗为目标，猛烈攻击，彻底歼灭残敌。

28日子时，王克俊师经杨公圩向官桥挺进，适遇第34师团东退大队，王师当即据杨公圩南北高地亘磨子岭之线阻击，鏖战竟日，将敌遏阻于暇蟆碑、虎形岭一线，自高安来接应的独混第20旅团一部亦被阻击于龙图圩附近。担任正面攻击任务的廖龄奇师于是日追至长岭亘蛮眉高地之线，咬住第34师团后卫，发生激烈战斗。午间李天霞师一部赶到，于上罗象、山源李、方头脑一线展开，袭扰敌右侧背；余程万师一部亦进抵龙形山，迂回官桥街南，残敌乃退据市内顽抗，经廖师猛攻，面市内与敌格斗至酉时，全歼守敌600余人。同日，罗卓英于申时对外围各军亦下达南北夹击，迅速解决杨公圩、龙图圩附近残敌后，即行勇猛追击命令。

29日午，罗卓英饬刘多荃督率王铁汉、王克俊、陈良基三师为右追击军，沿湘赣公路经高安、大城追击敌荒木支队；李觉率张言伟、唐伯寅、宋英仲三师为左追击军，沿伍桥河奉新大道迫击第33师团。是时独混第20旅团2000余人正固守龙图圩、杨公圩一带袭击我军，日军飞机前来轰炸，以掩护第34师团溃逃。王铁汉、王克俊两师攻之于东，张言传、唐伯寅两师压迫于西，敌伤亡惨重。30日午，遂放弃该两据点分股向东北溃去，其一股600余人逃至村前街附近，正陷入张言传师主力阵地，当予迎头痛击，大部就歼。至此，外围残敌基本肃清，刘、李两路追击军遂遵薛岳电令追击前进。

31日子时，陈洪时挺进第2纵队收复高安，王铁汉师收复祥符观；是日晨张言传、宋英仲两师克复奉新；未时王铁汉师又克夏西山、万春宫；3日各军分途追击至大城及干州街附近，由于日军已龟缩进原阵地凭险固守，罗遂下令停战斗。

这一战役，战场实际指挥官罗卓英在1941年3月29日给蒋介石电报中汇报的战果为：毙伤日军少将步兵指挥官长岩永汪、大佐联队长浜田以下1.5万余人，自身伤亡2万余人，但他的上司第9战区司令薛岳没有认可这个战果，薛岳在4月5日给蒋介石的电报中，直接将罗卓英的战果打了个八折，称伤毙日军12520名，俘敌14人。