故事发生在宋代。金兵南犯，程鹏举与韩玉娘先后被金将张万户掳去为奴，且强令二人婚配。婚后，韩玉娘力劝程鹏举逃回故里。事泄，张万户将韩玉娘转卖，并将程鹏举赶出。程慌乱中将一只鞋遗落，被韩玉娘拾起收存。程鹏举携自绘的军事地图投奔抗金元帅宗泽，宗泽得图，
如虎添翼，一举将张万户击溃。程鹏举升任襄阳太守，因思念玉娘心切，派家将赵寻携带包袱以鞋为证，往原地寻访时韩玉娘几经转卖，历尽磨难，寄居于
义母李氏家中。赵寻遍访不得，只得复命。岂料在返襄途中与韩玉娘巧遇，玉娘见鞋，悲痛万分，突发重病。鹏举闻讯赶来，玉娘已卧床不起，夫妻相会，抱头痛哭，玉娘一恸而终，夫妻遂成永诀。
电影中原有“磨房”一场，唱西皮原板“自从为奴在番营，蓬首垢面受苦辛，买卖奴隶家国恨，任他宰割比畜生，皮鞭打来鲜血淋，一死艰难且偷生，王师北伐何日进，父母的冤仇海样深”。可惜由于影片结构，接片时删去，未留有音响。
京剧《生死恨》，是20世纪30年代初中华民族遭受日本帝国主义侵略的危急时刻，一向忧国忧民的
梅兰芳，为激发国人爱国热情而组织编写的一出古装戏。据梅兰芳多年后回忆，从20世纪20年代末开始，他就积极酝酿编演一台鼓舞国民
同仇敌忾抵御外来侵略的戏。经与
齐如山讨论决定，将明代董应翰所作《易鞋记》传奇改编上演。齐如山很快便完成初稿，共39场戏，剧名仍为《易鞋记》。梅先生看了改编本，认为故事内容过于冗长，尚需推敲，所以当时没有投排。1931年九·一八事变爆发，国内形势越发严峻，不久后梅先生举家迁往上海。面对日益紧张的政治形势，梅先生为实现宣传抗日的
夙愿，决定再度改编《易鞋记》，因齐如山不在上海，他改邀
许姬传参与编写，对齐如山草成的剧本重新结构，大家一起集思广益，由许姬传、李释戡执笔写词，剧名改为《生死恨》。新改本删去原本里的旁枝杂叶，篇幅从原来的39场缩短为21场，按照梅先生思路，突出表现被敌人俘虏的悲惨遭遇，以此唤醒大敌当前某些
醉生梦死、苟且偷安之人，立即投入全民奋起的抗敌洪流中去。剧本定稿后，立即投入排练。梅兰芳饰韩玉娘，姜妙香饰程鹏举，刘连荣饰张万户，从1936年2月26日起在上海
天蟾舞台首演3场，剧场效果十分强烈，却引起上海社会局日本顾问黑木的不满，他通过社会局以非常时期编演新戏须经审查批准为借口干预演出，梅兰芳则以票已售罄为由，移至南京大华戏院又演了3场，更是火爆异常，据当时报纸报道，排队购票的群众竟然将票房的门窗玻璃挤碎。
抗日战争爆发后，上海沦陷，梅兰芳
蓄须明志，罢歌罢舞，直到抗战胜利后才重登舞台。1947年冬天，著名电影导演
费穆以华艺影片公司的名义，邀请梅兰芳拍一部京戏影片，经商议确定拍《生死恨》，并且大胆启用颜鹤鸣，用这部影片试验冲洗彩色胶片技术，摄制中国电影有史以来第一部彩色影片。
受电影容量所限，导演费穆与许姬传共同对舞台剧本再次增删裁剪，从原来21场缩成19场。一切准备就绪，于1948年6月27日在上海开拍。韩玉娘、程鹏举仍由梅兰芳、姜妙香扮演，张万户改为萧德寅扮演。其他配角分别由
朱斌仙、李庆山、李春林、新丽琴等人担任。乐队伴奏则由王少卿操琴，
王燮元司鼓。头一天开拍，戏剧界、文化界、新闻界许多朋友都赶去助阵，从当晚9点一直拍到天亮。梅兰芳卸妆时，这部影片的摄影师
黄绍芬不住声地称赞梅兰芳“摄影机一动就进到戏里去了，这在电影演员里也很难得”。
中国电影有史以来第一部彩色影片《生死恨》顺利完成剪接后，于1949年3月在上海首场公映。这部戏曲影片在剧本改编和电影与舞台艺术相结合等方面，为后来者提供了可资借鉴的经验。
《生死恨》较梅兰芳过去所拍的影片，各方面均有进步。他的圆润唱腔，优美身段，富有内心感情的眼神和面部表情，在银幕上别具魅力。特别是洞房、尼庵、夜诉、梦幻等场，表演深刻，传达了人物心理和性格。
影片用16厘米彩色影片摄制，再放大成35厘米标准影片。又因摄制时灯光不足，色温不稳定，缺乏拍摄彩色片的经验，以致影片的彩色不够理想；但它却是中国摄制的第一部彩色影片。
该片源于舞台艺术，高于舞台艺术，对唱腔、表演以及场次、灯光、布景、化妆、服装等作了一系列革新。梅先生在舞台、银幕上塑造的韩玉娘的艺术形象，把京剧艺术美学水平提高到了一个新阶段。