美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。股票通过美国存托凭证方式上市有以下优点：提高发行公司在国外市场的知名度，拓展境外筹资渠道，为日后直接在美国市场发行证券奠定基础。（2）具有比一般股票更高的流动性。不仅存托凭证之间可互换，也可与其他证券互换。（3）降低交易成本。美国存托凭证大多在美国证券交易委员会注册，被看作是一种美国证券，可以在美国的证券交易所市场或柜台交易市场进行自由交易，便于非美国公司进入美国证券市场。

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，像新东方这样在中国注册的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。另外，在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的，如美国退休基金、保险公司，但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。

一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。美国存托凭证由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证不能消除相关企业股票的货币及经济风险。

美国存托凭证可在纽约证券交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市

美国存托凭证分为有担保的美国存托凭证与无担保的美国存托凭证

美国投资者指示经纪人购入存托凭证，经纪人可以购入现有的ADR，或要求存托银行发行新的ADR。如果发行新的ADR，美国经纪人需联系非美国经纪人在非美国市场购入股票，并存托于非美国保管银行。保管银行指示美国存托银行发行ADR，表示股票已经收到。存托银行发行ADR，并提供给最初提出交易的经纪人，经纪人再将ADR交给投资者保管信托公司。

参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银行和中央存托公司。

存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR的投资者提供所需要的一切服务。

作为ADR的发行人，存券银行在ADR基础证券的发行国安排托管银行。当基础证券被解入托管银行后向投资者发出ADR，ADR取消时，指令托管银行将基础证券返入当地市场。

在ADR的交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持联系，保证ADR交易顺利进行。同时，存券银行还向ADR的持有者派发美元红利或利息，代理行使投票权等股东权利。

存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或者代理行。

负责保管ADR代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于投资或汇回ADR发行国；向存券银行提供当地市场信息。

中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。

一级ADR（Level I）。一级ADR只能在柜台交易市场（OTC）交易，是最简便的在美上市交易方式。美国证监会（SEC）对一级ADR的监管要求也是很少的，不要求发布年报，也不要求遵从美国会计准则（GAAP）。一级ADR，是以数量计占比最高的一类ADR。

二级ADR（Level II, listed）。二级ADR要比第一级复杂地多，它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外，二级ADR必须要定时提供年报（Form 20-F），并服从美国会计准则。二级ADR的好处是可以在证券交易所交易，而不仅限于柜台市场。

三级ADR（Level III, offering）。三级ADR是最高一级的ADR，美国证监会对其的监管也最为严格，与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。为了融资，公司必须提供招股说明书（Form F-1）。此外，这类公司还须满足公开信息披露要求，以Form 8K表格的形式向美国证监会提交。

此外，还存在一类名叫非参与型的存托凭证（Unsponsored Shares），它只能通过柜台交易市场（OTC）交易，且无监管要求，是更低级的一种ADR，但它不属于主流的ADR种类。

对发行人的优点

（1）市场容量大，筹资能力强。以美国存托凭证为例，美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大，这使在美国发行ADR的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高公司证券的流动性并分散风险。

（2）避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。

（3）发行存托凭证还能吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，扩大股东基础，增加股票流动性;可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内，便于上市公司进入美国资本市场，提供了新的筹资渠道。对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加强与美国投资者的联系，改善投资者关系;便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等。

对投资者的优势

（1）以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算；

（2）上市交易的ADR须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益；

（3）上市公司发放股利时，ADR投资者能及时获得，而且是以美元支付；

（4）某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，ADR可以规避这些限制。