辽兴宗第一次亲征西夏失败后，决心重振旗鼓，决定再次与西夏一决雌雄。重熙十八年（1049）、夏延嗣宁国元年六月，辽兴宗任命韩国王萧惠为河南道行军都统、赵王
萧孝友、汉王贴不为副都统，起兵攻打西夏。在此之前，萧曾任西北路
招讨使，负责统治党项诸部，
萧惠专横跋扈，在羌人聚居区实行严厉的统治措施，残暴地剥削和压迫西羌各少数民族，因而引起了各少数民族的反抗和叛乱。其后辽兴宗又任命萧友为西北路
招讨使（今
蒙古人民共和国乌兰巴托南），负责管理西羌地区事务，
萧孝友反萧惠之道而行之，专以安抚为统治手段，羌人每年入贡辽朝，
萧孝友都大大增加赏赐物品，因而羌人逐渐安定下来，但这一办法姑息了西羌少数民族中的动摇分子，因而羌人在羽翼丰满后迅速叛附西夏。辽兴宗决计兵分三路讨伐西夏，
萧惠所率领的大军从黄河以南地区发动进攻，辽军战船、粮船绵延数百里，而且迅速推进到西夏本土。西夏军队节节败退，因而滋长了
萧惠的骄傲轻敌情绪，他在继续进兵的过程中，既不派人侦察西夏军队的情况，而且允许士兵将铠甲、战刀等兵器堆放在马车上，不作任何防范工作。同时，
萧惠还下令士兵不准骑马，只能步行。随行将领都劝
萧惠作些准备，预防意外突发事件，但萧惠错误地判断了形势，他估计西夏主谅祚将亲自率领大军迎战辽兴宗所率领的辽朝中路军马，而无暇顾及辽军南路人马。九月的一天，辽军尚未安营扎寨，西夏大军突然蜂拥而至，谅祚亲自率领大军赶到，
萧惠统帅的南路辽军措手不及，还未来得及披挂上马，便被西夏军队斩杀了许多。主将
萧惠夺路而逃，西夏军队乘胜追击，大获全胜。
萧惠和萧孝友逃回辽朝后，辽兴宗大怒，下令斩首示众，但是萧太后求情，二人得以幸免一死。
萧惠兵败后，辽兴宗所率领的中路辽军虽然在同年八月渡过黄河，大败西夏军队，至此也被迫退守辽朝本土。唯独北道行军都统耶律敌鲁古率领阻卜（今
蒙古人民共和国乌兰巴托南）部落军队到达贺兰山以后，耶律敌鲁古与统军都监萧慈氏奴率领各少数民族兵马从北路直取
凉州（今甘肃
武威），与西夏守军发生激战，辽军大胜，俘虏了元昊的妻子和西夏其他官僚的家属。西夏大军前来增援
凉州，他们据险而守，切断了辽军的归路，辽军将士数次突围，均被西夏军队打退，结果辽军乌古敌烈部
详稳（今
蒙古人民共和国乔巴山西）萧慈氏奴和辽朝大将耶律斡里壮烈殉国。至此，辽兴宗第二次亲征西夏宣告失败。其后，西夏军队又多次入侵辽朝，均被辽军击退。至同年十月，辽夏议和，谅祚之母派遣使臣向辽朝纳贡，依旧称臣，辽夏之间的战争才宣告结束。
陈执中担任宰相期间，黄河屡次决口，黄河沿岸百姓流离失所，纷纷逃离家园。加之其它灾异现象频频出现，宰相
陈执中束手无策，只好邀请一些占卜、方术之士，观看星象，祈求苍天保佑。谏官、御史纷纷上书弹劾
陈执中，指责他任用非人，如任用李中师为开封府（今河南开封）提点，李昌龄等人经常出入他的门下。
皇祐元年（1049）八月，
陈执中不得不以患脚疾为借口向宋仁宗提交辞职报告，宋仁宗批准了陈执中的辞呈。文彦博、
宋庠等人升为宰相，
庞籍出任
枢密使、
高若讷任参知政事，重新组建了领导班子。
侬智高的父亲侬全福为党犹州（今广西靖西）知州，其叔依存禄知万崖州（今广西靖西县境），侬全福内弟侬当道知武勒州（今广西靖西县境），其后侬全福杀死依存禄和侬当道，占领了二州之地。这就引起了
交趾（越南）的不满。
交趾发兵逮捕了侬全福及其子侬智聪。侬全福妻子
阿侬被迫嫁给了一名商人，生下了
侬智高。
侬智高成人后，杀死其父亲，改姓侬。
侬智高继承父业，占领了党犹州，建国号曰大历。
交趾再度发兵攻陷党犹州，逮捕了
侬智高，其后被释放，交趾任命侬智高为
广源州 （今越南广渊）知州，其后又将雷火峒、频婆峒等四峒 （今广西靖西东南）及思琅州（今越南广渊东南）划归广源州，但侬智高十分憎恨交趾。
皇祐元年（1049）九月，
侬智高派兵偷袭安德州（今广西
那坡东南）成功，建立了
南天国，改元为景瑞，请隶归顺宋朝政府，但宋朝廷根本不同意侬智高的请求。因此，
侬智高于本年九月开始反宋。
枢密使
庞籍与宰相文彦博执政后，因为军费开支过大，国家财政危机愈益严重，朝廷费用日趋紧张。
皇祐元年（1049）十二月，他们向宋仁宗建议裁减士兵。朝野内外大臣均认为这一计划不可行，尤其是边境地区的将领，更是议论纷纷，认为士兵学过骑马、射箭、使用兵器等，一旦被裁减后，士兵便打破了饭碗，势必聚集起来为盗贼。文彦博、
庞籍针对这些情况指出：政府财政赤字过大，完全是由于养兵太多造成的，如果不及时采取措施，必然会出更大的问题；假如沙汰士兵后引起盗贼公行的混乱现象，我们二人情愿被杀头。至此，宋仁宗才最后下定决心，沙汰士兵。因而开始沙汰河北、河东、陕西、京东、京西路老弱残兵八万余人，其中六万余士兵放归田里，从事农业生产，二万余士兵被减少一半的军俸。陕西地区沙汰保捷军也是这次裁军的重要内容，陕西路保捷军年龄在五十岁以上、身材矮小、不堪征战的士兵一律回乡务农，其中无田可耕、无家可归者减去一半军俸，总计陕西地区共沙汰保捷军三万五千余人。经过这次裁减军队，陕西路每年节省养兵费用二百四十五万贯，大大减轻了陕西人民的赋税和其它各类负担。
汴京开宝寺内原有一座八角十三层的密檐式木塔，名为灵威塔。塔在庆历四年 （1044）遭雷击，烧为灰烬。皇祐元年（1049），仁宗下诏重建。塔的形制为八角十三层仿木构楼阁式砖塔，通高五十四点六米。塔身外壁、角柱、门窗、额仿等构件，均以红、褐、蓝、绿各色琉璃砖包砌。因塔身主要是红褐色调，远望似铁，故现误称铁塔。
方会，俗姓冷，袁州宜春（今江西宜春）人，为临济下八世。二十岁时入筠州（今江苏高安）九峰山剃发出家，后依南原楚明参禅，得其正法。因其在袁州
杨岐山开堂说法，故世称杨岐方会。他主张“只个心心是佛，十方世界最灵物”，“一即一切，一切即一”，“一尘才举，天地全收”。他兼具临济、云门两家风格。庆历六年（1046），移住潭州云盖山海慧寺。皇祐元年（1049）圆寂，年五十四岁。嗣法弟子十二人，后称其系为杨岐派。著作有《杨岐方会和尚语录》、《杨岐方会和尚后录》。
皇祐元年（1049）十二月，
包拯上书朝廷，陈述冗官之弊。他认为；宋真宗景德、大中祥符年间，朝廷文武官总数为九千七百八十五名，至此，已增加到一万七干三百名，将近翻了一番。汉魏隋唐设官虽多，但与宋朝相比较，还是要逊色得多。本朝共有三百二十个州郡，一千二百五十个县，按规定一州、一县官员人数都有定额，任用吏人最多不过五、六千人，目前吏人将近二万名，超过了实用人数的三倍。朝廷每三年举行一次
科举考试，每次录取进士一千名，加上恩荫入官、买卖官爵等等，其人数又相当于实际官员人数的三倍。有
俸禄的官员激增，而耕田之民却越来越少，国家财政岂不匮乏?
包拯还列举了宋真宗时期国家财政收入与支出状况，指出军费开支过大，耗去政府绝大部分物质财富。因而，
包拯建议宋仁宗斥退老弱残兵，淘汰冗杂官僚，中止一些不必要的土木工程。这样，天下才会长治久安，社会才会稳定，老百姓才能过上舒适的生活。