前453年，
魏桓子联合韩、赵击败
智氏，并三分其地，架空晋侯。此后，形成了“三家分晋”的局面。前445年，
魏文侯（
魏斯）继承魏氏宗主之位。在位期间，任用
李悝实行变法，较早地实行了社会改革，使魏国成为最先强盛的国家。前403年，
周威烈王册封魏文侯为诸侯。
前395年，
魏武侯继位，将魏国的霸业再一次推向高峰。前376年，韩、赵、魏三国废
晋静公，彻底瓜分晋地，晋国灭亡。
前354年，
魏惠王派大将
庞涓率兵进攻
赵国。魏军横冲直闯，如入无人之境，很快逼近
赵都邯郸。在这形势危急的情况下，
赵成侯忙派使者前往齐国求救。
齐威王派
田忌为主将，孙膑为
军帅，出兵救赵。田忌接受孙膑的意见，领兵杀向魏国都城大梁。
庞涓听说大梁吃紧，领兵回救，星夜赶路。孙膑、田忌将齐军埋伏在
桂陵（今
山东菏泽东北），静等魏军前来决战。魏军长途行军，疲于奔命，人困马乏。双方一经交战，魏军全线崩溃，齐军获得全胜。这就是以“围魏救赵”的战法著名于世的“
桂陵之战”。事隔不久，魏国联合韩国打败齐国，挽回了败局。魏国在
中原又成为第一强国。
前342年，魏国进攻
韩国。韩国向齐国求救。齐国仍派
田忌、孙膑率军解救韩国。孙膑采取退兵
减灶、诱敌深入的战术。
庞涓以为齐军逃亡严重，穷追不舍。这时，孙膑在马陵设下埋伏，等庞涓带兵追到马陵，孙膑一声令下，齐军金鼓齐鸣，万箭齐发，大败魏军，庞涓自杀，魏太子申被俘。这就是著名的“
马陵之战”。此后，魏国逐渐衰弱，齐国和
秦国成为东西对峙的两个
霸主，进入了齐、秦争强时期。
前225年，秦将王贲引黄河、
鸿沟水灌大梁城，水淹三月，城内死伤无数，魏王投降，魏国灭亡。