公元587年，隋主
杨坚为统一天下，以次子
杨广为帅，统兵攻打陈国。次年攻入建康，终于使经历了280多年战乱分裂的古老中华得复统一。隋统一后，宫廷内部发生了错综复杂的权力斗争。杨广为了争夺帝位陷害太子，并在皇上皇后面前加上以厌奢侈，倡勤俭，勤政好学的假面目，大大提高了自己在皇上及皇后心里的地位。杨广将陈主后宫的
嫔妃都带回隋国，献给了杨坚。杨坚封陈主的妹妹陈淑兰为宣华夫人，杨广对她一见钟情。得知她被杨坚选中为妃，杨广心中一片惆怅……。太子杨勇和
晋王杨广两派人马各自为保持和争夺太子位进行密谋和游说。太子的重臣姬戚秘密投靠杨广，设计陷害太子。为了平定
冀州之乱，靠山王爷杨林奉诏进京，临行前告诫杨坚不可轻易易嗣。杨广用计阻止了靠山王爷回京救太子杨勇，并取得皇上皇后对他的信任。杨坚不听忠孝王和
李渊的忠言，终于下决心废黜杨勇，改立杨广为太子。杨广入主东宫后，面对朝廷上下及其兄弟们的不满，心里并不安宁；为取悦皇上，搜刮民脂民膏，修建万安园，招致民间的怨恨。杨广成为太子后一直对来自三个弟弟的敌意及继位的前途深感不安,他利用
晋王府的侍女尉迟贞与杨坚有杀其祖父和父亲之仇，借机将将尉迟贞献给杨坚。尉迟贞刺杀不成又遭杨广手下追杀，一路逃往山东。为防事情败露杨广加紧施行夺宫的计划。
然而却让宣华夫人截获了
越国公杨素给杨广的密信，至使其篡位阴谋败露。杨坚试图挽回改立太子的错误决定，但为时已晚。杨广终于登上了皇帝宝座。忠孝王爷（
伍建章）在杨坚帝的发丧大典上，历数杨广罪行，被腰斩处死，满门抄斩，只有家仆伍保拼死逃脱，到
南阳关向伍云昭报信。南阳侯伍云昭得知父亲惨遭杨广杀害，扯出为父报仇大旗。最后城破兵败。杨广登基后，宠幸宣华夫人，沉溺于后宫，经常连日不朝，使得皇后妒恨交加；而在民间横征暴敛，大修离宫，不听
谏言，滥杀老臣，更让大臣们人人自危，不满日盛，民怨沸腾。一些绿林豪杰则公然打出反叛的旗帜。 在尉迟贞逃至齐州路中，与山东壮士秦琼邂逅。秦琼在好友齐州府衙的
捕头樊虎的推荐下进府衙当了捕快。秦琼奉命押解犯人至
潞州，不想因故竟滞留数日之久。手头拮据，备受冷落和屈辱，百般无奈下，秦琼只好将自己心爱的黄骠马卖掉。在返回齐州途中，病倒在三清观，却由此结识了
魏征、
徐茂公、
单雄信等天下豪杰。以单雄信为首的绿林好汉，杀富济贫，救国扶危，使秦琼深感钦佩。秦琼病愈后因思母心切，告别单雄信、徐茂公、魏征等，返回齐州。不想在途中误伤人命，被投入死牢。单雄信四处奔走，上下打点，才改判
秦琼充军河北
幽州。在发配的路上，恰巧救了尉迟贞和
杂耍班。秦琼被发配到河北幽州，不仅结识了张公瑾等当地的一乾朋友；更让他想不到的是幽州守备
罗艺元帅夫妇，竟是他失散多年不曾见过面的姑父、姑母。亲人相认，喜极而泣。罗艺夫妇为秦琼的前途设想，决定
校场比武，征授军职。秦琼各项武艺均出神入化，令军中将士无不佩服；只有
伍亮、
伍魁提出异议。在比武中，伍魁失手落马而亡；伍亮与秦琼结仇。伍亮为其兄之死向秦琼寻仇，设计将秦琼骗至府中关押起来。
罗成、
金甲、
童环潜入伍府，伺机救出秦琼；
同时发现了伍亮纠集几名守军将领准备反出幽州，投靠沙陀国的阴谋。秦母因思儿心重，积郁成疾。罗艺顾念秦琼思乡念母之情，介绍秦琼到山东大行台节度使唐壁处效力。唐壁看中秦琼武艺高强，派他押送献给杨素的
生辰贺礼上京。途中遇到劫匪欲抢贺礼；经过交手，才知道原来是绿林朋友，劫富济贫。朋友相见，高兴非常，热闹之际，大家商定随秦琼一同进京。在去长安的路上，又结识了
柴绍和
李靖两位名士。二人相交甚密，后来共同为唐太宗李世民建立丰功伟业。
本剧的整体结构以史为经，以人物事件为纬，以
隋炀帝、
朱贵儿、
唐明皇、
杨玉环的“两世姻缘”为“大框架”，自
隋文帝起兵伐陈开始，到唐明皇从四川还都去世而终，记说了隋唐一百七十多年的历史，主要写了三个方面的内容一是隋末宫廷故事，以隋炀帝和朱贵儿的旖旎艳情故事为中心，描写了隋末宫廷生活的豪华奢靡，刻画了隋炀帝的荒淫残暴。
他夺得皇位，在位十三年，营建洛宫，征选绣女，开凿运河，游幸
江都，修筑
长城，远征
高丽，致使国力疲惫，民不聊生。这部分描写，铺陈华丽，富有时代气息，客观地反映了
隋末农民战争的社会背景。二是唐代宫廷故事，以唐明皇杨贵妃的风流情事为线索，展示了唐代宫廷生活的骄奢淫逸；同时也描写了
李世民亲刃兄弟，
武后、
韦后的谋杀亲夫、争权夺宠、至酷无情。这部分描写则笔力浮泛，情致不足，不及隋代部分。三是草莽英雄的故事，如
秦琼、
单雄信、
程咬金、
王伯当、
花木兰等事迹，都空插在前七十回之中，描写他们起兵反隋，追随李世民打天下的传奇经历，颂扬了他 们的侠义勇武。这些故事，多串联于隋唐两代朝政之间，用笔粗豪，形象生动，不乏精彩之处。在描写中，对隋亡后十六院夫人的流落江湖的同情，对秦琼英雄失意的感叹，虽然均以旧本，但与作者自己的“鹱落”、“困顿”情绪有着千丝万缕的联系。