阿婴（
王祖贤饰）是闾门县令的独生女，自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，心中留下阴影。成年后，她被父亲许配给武举封青云（
于寒饰）。
封青云是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇，心存芥蒂。返娘家途中，二人于树下歇息，就在此时，恶名远播的采花大盗熊艳（
单立文饰）正慢慢靠近二人。
知县等不到二人，于是下令四处寻找。衙门捕头（
高捷饰）一直暗恋阿婴，深感焦急，寻到大树旁却见武举尸横当场。兜售水粉的小货郎（
黄耀明饰）鬼鬼祟祟，捕头当即盘问，货郎道出所见。却不知，其中另有文章，而一股恐怖的阴云，正慢慢地靠近县衙。
影片《罗生门》式的架构，带有中国古典文学与西方现代艺术融合强烈冲击性，让人颇感震撼。（
新京报评）
这是一部个人风格浓烈的电影，情节构架仿照《
罗生门》，是
王祖贤所拍摄影片中最具艺术价值的作品之一。她将阿婴这个人物表面及内心的复杂挣扎，以一种看似安然平静的姿态展现出来。
苍白诡异的妆容，淡淡的凄凉怨毒。一个被封建势力压抑扭曲了正常情欲的女性，企图用最决绝的方式，向这个颓靡疯狂的世界作出最后一丝反抗。不是没有渴望过爱情，不是没有体验过温暖，只是她逃脱不出命运的煎熬，无路可走。（
青岛新闻网评）