鄂国（西周铭文作噩国），夏商时期，鳄广泛分布于黄河中下游及长江流域。一个以捕鳄为生，且以鳄为图腾的部落，便以鳄为部落名称，在商代时形成了鄂国（地点在今山西乡宁县），其国君在商代位列侯爵，商王辛（帝辛）以鄂侯、九侯、西伯昌为三公。西周初期，由于受到晋国军事压力而南迁随州（今湖北随州）。

商代，黄帝的姞姓子孙封在鄂国（今山西乡宁县），夏商时为诸侯国。商末，鄂侯在朝中为大臣，与西伯姬昌、九侯并列为 三公 。商纣看中了九侯的女儿，娶为妃子。但九侯的女儿性情端庄，不愿陪伴纣王作那些荒淫无耻的勾当，纣王一怒之下，杀死了九侯父女，还把九侯做成肉酱。鄂侯见九侯死得冤枉，便同纣王拒理力争，结果也被杀死。西周初年,鄂国的故地被晋所并,遗族南迁到河南南阳北,仍叫鄂国。因受楚的威胁,于春秋中叶,又南迁到今湖北鄂州市城区东,仍叫鄂国。

鄂国是西周所封的南国中的大方国。由于它地处汉水以北、淮水以西，是中原与江淮之间的交通要道，地理位置十分重要，因而成为西周南疆的屏障。

西周中晚期，周王对内实行暴政，对外征战掠夺，鄂国与周王室开始交恶。不久鄂侯驭方摇身一变成了反周的旗帜和领袖，他率南淮夷、东夷共同叛周，对周王室造成严重威胁。大战结束，鄂侯驭方兵败被俘，显赫一时的鄂国从此灭亡。

春秋时期，楚国占领鄂国，封其中子熊红为鄂王，后因惧怕周厉王讨伐而自去王号。春秋时都城在今湖北黄石大冶金牛镇。熊渠卒，熊红嗣位，仍居鄂；传六王至熊咢犹居于此，为楚之国都。前770——前476年，春秋时为楚之国都。楚共王熊审封其三子子皙为鄂君。前323年（楚怀王六年），怀王封其弟启为鄂君。前278年，秦攻楚鄢郢之战楚国惨败，秦将白起攻占楚国郢都，鄂国故地被秦国占领，废封国置鄂县。

河南省南阳市发现西周晚期至春秋时期鄂国贵族墓群出土100多件青铜礼器，其中有38件刻有铭文，最长的铭文20多字，为解读西周晚期鄂国历史提供了重要实物和文字资料。在第一阶段发掘的20座墓葬中，至少有四代鄂侯埋葬在这里。一桩历史悬案由此解开：可以确定在西周晚期至春秋时期，鄂国并未消亡，而是存在于南阳，还具有一定的实力和影响；鄂国地望（指名门贵族所特有的标志其身份的籍贯）就在南阳。

禹鼎铭记厉王令禹伐噩侯驭方要“勿遗寿幼”，但2012年在河南南阳东北的夏饷铺发现有春秋早期的噩国墓地，亦为前所未知。在第19号墓出土壶铭文言“噩侯作孟姬媵壶”，是噩侯为姬姓女子作陪嫁的铜器。这自然就出现两种可能，一是姞姓噩侯已灭，此时的噩侯已是姬姓，仍沿袭“噩侯”之称，属于改封；二是姞姓噩侯家族仍在，只是迁至南阳，此乃为陪嫁自己女儿出嫁的姬姓女做器。