赵惠文王三十年（公元前269年），秦国攻赵，攻克蔺地、离石、祁地。赵国送公子郚入秦作质，并请献焦、黎、牛狐等地给秦国，用来交换蔺地、离石、祁地。但当秦国把蔺地、离石、祁地归还赵国后，赵国却拒绝履约，不愿将焦、黎、牛狐等城邑交予秦国。
秦昭王大怒，派公子缯向赵国索求土地。
赵惠文王于是派出大臣郑朱回答秦使，说：“那蔺地、离石、祁地，距赵国遥远，而接近秦国，是因为有了先王的贤明和先臣的力量，赵国才能拥有。如今寡人不及先王，恐连国家都无法顾及，哪能顾及到收复蔺地、离石、祁地呢？这是那些不听令的臣子干的，寡人并不敢知。”
秦昭王闻讯后大怒，命令大将
胡阳讨伐赵国，进攻
阏与。赵惠文王经过讨论，决定派
赵奢率兵援救。
魏国也派出了公子咎率领精锐部队驻扎在安邑，以牵制秦军。