证券交易所理事会是会员制组织形式的证券交易所的最高管理机构。证券交易所的决策机构。以
伦敦证券交易所为例，其理事会由36名会员组成，选举主席一人和副主席二人，他们是管理交易所业务的专职人员。理事会每周至少聚会一次，制定各项有关的规则，并负责解释，同时还决定新会员入会、新证券上市和经纪商与自营商是否符合交易的偿债能力的要求等事宜。在理事会下，分别设有十几个委员会，如会员审查、赔偿资金、行情与资料发布、公共关系、市场报价及规章等委员会，分别掌管有关事项审议。交易所的日常行政事务由专职工作人员负责，他们分属于股票与债券部、清算部及行情发布部等部门。
证券交易所的最高决策机构是会员大会，但是，决定业务经营方针的则是理事会。理事会对会员大会负责，并行使下列职权：
第一，根据《
证券交易所管理办法》的规定，会员大会是证券交易所的权力机构，决定证券交易所的重大问题，同时它只是一个议事机构，不是常设机构。在这种情况下，需要其设置一个常设机构，这个常设机构即为国际上通行的机构枣理事会。我国参照国际上通行的作法，也作了规定。
第二，理事会的性质。关于理事会的性质，本法没有作具体的规定，一般可理解为是证券交易所的管理执行机构。对于这一机构可作如下理解：(l)理事会是证券交易所的常设机构。所谓常设机构，是指它从证券交易所成立之日起即作为一个机构而存在。理事会成员可以依法随时被更换，但是作为一个机构，即证券交易所的理事会不会被撤销，也不能停止活动。(2)理事会是证券交易所的日常管理机构。所谓管理机构，是指它负责证券交易所的日常业务活动的管理与指挥，并执行会员大会的有关决议。(3)理事会是通过
证券交易所会员大会的选举产生的机构。如果没有会员大会的存在，也就没有它的存在。
第三，理事会与会员大会的关系。对于这一问题，本法没有作出具体的规定，一般来讲，理事会和会员大会的关系为理事会对会员大会负责。具体讲：理事会由会员大会产生，必须执行会员大会的各项决议；理事会必须忠于职守，认真履行各项法定的和会员大会确定的各项义务；理事会必须督促自己的下属机构依法履行职务；理事会必须按照法定的程序将自己的工作情况向会员大会进行报告；理事会如果不履行职务出现了违法行为必须依法承担责任。