齐帝萧宝卷继位后，猜疑雍州（治今湖北襄樊）刺史萧衍对朝廷图谋不轨，遂派人前往行刺。不料，行刺者未照旨行事，反把此事告诉了萧衍。永元二年十一月，萧衍召集部将说，主上（指萧宝卷）昏?暴虐，罪恶超过商纣王，我决定和大家一起废除他，另立新帝，以兴旺国家。随即建立大本营，集结部众，拥兵万余人，战马千余匹，船舰3000多艘，积极准备推翻齐帝。萧宝卷得知萧衍举兵起事的消息，即派辅国将军、巴西、梓潼二郡太守刘山阳率军3000人在上任途经江陵（今属湖北）时，会合西郎中长史萧颖胄袭击雍州，欲刑除萧衍。刘山阳等进至江安（今湖北公安），逗留十余日而不肯北上。萧衍派人至江陵下书散布“山阳西上，并袭荆、雍”的谣言，使萧颖胄迟疑无计；加之悉知萧衍招兵买马已非一日，且江陵一向畏惧
雍州，因而十分恐惧。遂决定诛杀刘山阳，与萧衍联合起兵，推翻萧宝卷，另立新帝。不久，萧颖胄等用计谋斩刘山阳，领众与萧衍会合。十二月，萧颖胄等向建康（今江苏南京）文武百官发布文告，列数齐帝罪行，并派兵进攻湘州（治今湖南长沙）、夏口（今湖北武汉武昌）等地。至十二月底，上庸（今湖北竹山）太守韦?，华山（今湖北宜城）太守康绚等亦率众响应萧衍。三年正月，萧衍率领起事军自
雍州出发。三月，拥立南康王萧宝融为帝，在江陵即位，是为齐和帝。至九月，先后攻占夏首（今湖北沙市东南）、汉口（今湖北武汉汉口）、江州（今江西九江），进至建康附近。十月，萧衍等军向
建康发动进攻。十二月，攻入宫城。
齐帝为征虏将军王珍国、兖州刺史张稷等所杀。萧衍于次年三月接和帝萧宝融东归，途至姑熟（今安徽当余），迫其退位；四月，萧衍在建康即皇帝位，改国号为梁，即梁武帝。旋杀萧宝融于姑熟。