镜花堂掌权人祝满山（
陈鸿烈饰）把家业发扬光大视为毕生成就，满山发妻已逝，有两子两女。长子祝有成（
曾伟权饰）是父亲生意上的左右手，被视为镜花堂的继承人。二子祝有业（
陈豪饰），好逸恶劳，不喜欢受束缚，认为有大哥协助父亲打理生意，自己全心周游列国玩乐。三女祝明蕙（
黎姿饰），具有才能，但因父亲认为男尊女卑，所以明蕙不能插手家业。明蕙侍父至孝，满山却一直对她比较冷淡。四女祝明敏（
曹敏莉饰），活泼好动，思想前卫，经常挺身而出反对当时社会不公平事，要为弱势社群争取福利。
满田乃满山之弟，一直对镜花堂虎视眈眈，奈何因是庶出，无从取得实际权力。其妻李雅仙（
商天娥饰），是满园的当家，为人精刮麻利，一直想帮丈夫夺权。
满山小姨吴路笑容，终日拉拢女儿吴以方（
蒙嘉慧饰）和祝有成，大条道理认为以方当了满山的大媳妇，便是最好的报恩。以方看不起有业终日游手好闲，有业则觉得以方事事过份认真执着，二人经常斗嘴。
有成介绍女朋友宋云裳（
向海岚饰）给满山认识，一心以为父亲会接受云裳，谁知阴差阳错被有业揭破云裳在女子茶室做茶花。满山认定云裳是同一类人，坚决反对有成与她来往。有成不爱江山爱美人，打算和云裳私奔。孰料有成起行前发生意外，被塌下来的骑楼压毙，有业与明蕙向满山讲出云裳有了大哥的骨肉，终劝服满山答应让云裳入门。
有成辞世，有业无奈接替有成位置，有业见主要顾客多数是烟花女子，故集中火力以她们为销售对象，以方因政府将会全面禁娼而极力反对，但有业一意孤行。政府于1935年6月30日下令全面禁娼，镜花堂生意一落千丈。满山立即回港救亡，满田落井下石责有业不听意见，满山不再让有业沾手大生意，有业自信心大受打击。就在这个低潮时候，有业邂逅了汪晓晴（
陈敏之饰）。晓晴温柔体贴，经常开解有业，二人迅即堕入爱河，有业还金屋藏娇。满山暗地里收买晓晴，给予巨款要她离开有业，晓晴答应，有业晴天霹雳。
满山爆血管，被急送入医院。满田与雅仙拿着鸡毛当令箭，阻止有业探望满山。永华宣读遗嘱，满山把所有家业交由满田负责托管，明蕙等觉有诈，但苦无证据。满田等故意奚落侮辱有业，令有业一时气愤，离家出走。有业自暴自弃，幸得明蕙、明敏及以方的激励，终痛定思痛，重新振作。众人终于找到冒签遗嘱的证据，满田把镜花堂交回有业管理，其实满田早已暗中移走大部份资产。满田成立水月堂，狙击镜花堂的生意。
晓晴之兄晓晖指责有业是杀害晓晴的凶手，一定会找到证据指控他，晓晖却遇害身亡，矛头直指有业是凶手，以方等合力帮他洗脱。以方帮助有业重振家业时不知不觉已爱上了他，晓晴却再度出现。
明蕙投入镜花堂业务，表现出色，更令国昌自惭形秽。国昌有外遇，明蕙不能原谅，坚持与国昌离婚，自此明蕙更寄情工作，把镜花堂业务扩张，加设美容院。其后明蕙又发觉云裳有些不对劲，叫有业提防，但有业不相信。但原来明蕙真的是目光如炬，云裳并非如表面般慈祥，每日对镜添妆不过是掩饰内心狠诈。原来云裳以为有业为了家产，刻意害死有成，更险些令自己小产，生女后见众人狰狞嘴脸，更令她誓要为女儿夺回应得的家财。何强与晓晴的天仙局是云裳主使，晓晖亦是她杀害欲嫁祸有业。云裳不断挑拨离间有业与明蕙，险些令水月堂有机可乘。
《胭脂水粉》无疑不算一部好戏。其情节之低幼，演员表演之滑稽夸张，布景之寒碜，可谓尽显港剧破落之事实。但是观看本剧实在是不费任何脑筋，光看看旗袍、大眼妹、欢喜冤 家、争风吃醋就能打发时光。（搜狐评）