美作国，俗称作州。石高约18.6万石（庆长时）。大约为
冈山县之东北部。最早为
吉备国（后分为备前国、备中国及备后国）之一部分，和铜六年（713）后以备前国之
英多、
胜田、苫田、久米、真嵨及大庭六郡独立为一国。
平安时代是庄园之地；废藩置县后分置
津山、
胜山、鹤田三县，后统称北条县，最后于明治九年编入冈山县。
分郡：英多（
延宝元年（
1674年）改称英田郡）、胜田、苫田（后分为苫西郡、苫东郡，之后又再分为西西条郡、西北条郡、东南条郡、东北条郡，明治33年回复为苫田郡）、久米、大庭、真岛
山阳道的内陆国。北面是同是中国山地的
伯耆国及
因幡国，南面的旭川和妙见山是与
备前国的国境线。东边是后山和日名仓山形成的与
播磨国的交界，西边的四十取卡和裾野是与
备中国的交界。美作国曾经是备前国的一部分，后在713年，北部六郡分离并独立。周围被群山包围的内陆国，温泉资源比较丰富。国土北部被中国山地东西隔断，大部分地形和山地地带，东边的吉井川和西边的旭川两大水系的上游有一部分盆地。特别是吉井川流域的津山盆地面积较大，作为山国的美作有此地方非常宝贵。美作国扼出云的交通要道，也是分割山阴山阳两道的要冲，因山阳道相对比较平坦，山比较险峻，因此通交需通过美作国内的四十曲卡、犬狭卡和人形卡等。同时也有被从山阴山阳两路入侵的危险，以地形为本土防卫是第一要务。
随着守护赤松氏的势力衰退，浦上、尼子、毛利、三村、宇喜多等诸家在此争夺并互相制约。首先
尼子氏代理守护
赤松氏获得了本地支配权，但因统治失策和尼子被毛利所攻击，最终由毛利势控制大半美作。1577年，
羽柴秀吉作为织田家中国平定军的总大将，由播磨杀入美作，与毛利家开战。在战斗中，秀吉军渐渐占据了上风，但随着
本能寺之变的发生，秀吉与毛利家在备中
高松城下达成了和睦，火速返回平定
明智光秀的反叛。在丰臣政权建立后，美作被交给
宇喜多秀家统治。1600年，因宇喜多秀家在关原之战中加入西军并战败而被改易，
小早川秀秋受封了备前和美作。但1602年
小早川秀秋死去，次年森忠盛领有了美作18万石，修筑了
津山城并整备城下。1697年家系断绝，松平长矩获得美作10万石继续对此地进行统治。