公元前506年，有周王大臣参加的中原十八国诸侯会于召陵，准备攻楚。因盟主
晋国临时改变主张，未能实现。原楚属国蔡、唐自愿助吴攻楚。吴王
阖闾以
伍子胥为谋主，大军事家、齐国人
孙武为将军，统帅数万大军攻楚。孙武等认为楚已完全孤立，实力亦大有削弱，遂与蔡、唐联合进攻，发动了“涉淮逾泗，越千里而战”的战略决战。在柏举（今湖北麻城东北）击败楚军主力后，尾随追击，五战五胜，仅10天即进入楚都郢城。（详见
吴破楚入郢之战及
柏举之战）。
吴军进入郢都后，纪律松弛，抢掠奸淫，君臣各分居于楚君臣之宫，各妻楚君臣之妻。吴君臣贪恋楚国财富与女色，数月不归。伍员（伍子胥）为报仇掘墓鞭尸，怂恿吴人在楚都城胡作非为。吴王阖闾听信伍员（伍子胥）之言，焚毁楚国宗庙。吴军暴行激起了楚国百姓的愤慨，平民不惜与吴师拼命。吴师的行为愈残暴，楚人的反抗就愈强烈。
当初，楚国大夫
伍员与
申包胥是朋友，伍员逃亡出楚国时，对申包胥说：“我一定要倾覆楚国。”申包胥说：“努力去做吧！你能倾覆它，我一定能兴起它。”到楚昭王在随国的时候，申包胥就到秦国请求援军，对秦哀公说：“
吴国就像封豕、长蛇一般的危害别人，以致数次蚕食中原，这种暴虐就是从楚国开始的。我们君主丧失掉守护社稷的地位，流落在草莽之中，让下臣我来告急，说：‘蛮夷的心肠是不能满足的，如果他们与你秦君做了邻居，那是你们边境上的祸患。趁吴国还没有占领楚国，你秦君可以取得一部分。如果楚国很快灭亡，那是失掉了秦君的土地。如果用秦君的神灵存恤楚国，楚国将世代服侍秦君。’”秦哀公让人推辞他，说：“寡人知道你的命令了，你暂且住到旅馆中，我们考虑后再告诉你。”申包胥回答说：“我们君主流落在草莽中，没有得到居住的地方，下臣我哪里敢到安静的居所？”他站着，靠在秦国宫廷的墙上哭泣，哭声日夜不断，七天内连一勺水都没有入口。秦哀公为申包胥诵了一首《
无衣》的诗，申包胥向秦哀公九次磕头才坐下来。
秦国终于出师。
公元前505年，秦军到达，秦国的子蒲、子虎率领战车五百辆以救援楚国。子蒲说：“我不知道吴军的战术。”让楚军先和吴军作战，秦军在稷地和楚军会合，在沂地大败吴王弟
夫概。秦、楚联军灭掉唐国（在今湖北随县西北唐城镇）。吴军在
雍澨击败楚国反攻的军队，而后秦军击败吴军。吴军退居麇（今湖北安陆）。楚薳射子薳延率柏举的散兵，会同楚大夫
子西在军祥（今湖北随县西）打败吴军。是年夏，
越国乘吴军在楚，国内空虚，发兵侵入吴国。吴王
阖闾之弟夫概不告而别，率所部回国，自立为王。吴国后院起火，吴王阖闾不得己，当即命全军撤回吴国，平定了夫概之乱。秦军帮助楚国复国。
在
秦国军力支持下，
楚国得以收复郢都并复国。楚国损失惨重，仅都城郢，城外白骨如麻，城中宫阙，半已残毁；
楚昭王夫人自以失身阖闾，羞见其夫，自缢而死。楚昭王决定迁都，而仍称之为郢，以示不忘其旧。在秦国的鼎力帮助下，楚国已经从濒于危亡的大难中复苏。楚昭王勤于国政，治国有方，使民众得到了安宁，楚国国力又逐渐恢复。