公元194年，曹操与吕布争夺兖州地区的首次战役。兖州本来是曹操的根据地，治所在濮阳。公元194年曹操东伐徐州时，张邈和陈宫叛迎吕布，郡县皆应，吕布占领了兖州大部分地区，只剩下鄄城和范、东阿两县还在曹操部将荀彧、程昱手中。曹操引军回救，进攻濮阳。曹操失利，几近被吕布所获，后来重整旗鼓，与吕布对峙百余日，因蝗灾引起饥荒，双方各自撤退。

东汉末年，政治腐败混乱，出现了农民大起义和地方势力割据与混战的局面。在混战中，曹操“明设赏罚，逐间设奇，昼夜会战”，广招贤士，势力发展最快，在兖州建立了根据地。

陈留太守张邈本是曹操的盟友，但因为曹操处死边让的缘故，逐渐与曹操生起嫌隙。张邈的弟弟张超，与曹操的将帅陈宫、从事中郎许汜、王楷共同商议背叛曹操。陈宫劝说张邈：“当今雄才四起，天下分争，您拥有那么宽广的土地和众多的兵士，处于四面受敌的处境，抚剑四顾，也可称得上是人中豪杰，却反而受制于人，不是有损身份吗？今天兖州城里的军队东征，城内空虚，吕布是位骁将，善于打仗，勇往直前，如果暂且将他迎来，共同占据兖州，静观形势，相机行事，这样或许可以做出一番大事业呢！”张邈听从了他的意见。

192年冬，曹操击败了从北方来袭的公孙瓒军，次年又击败了从南方来袭的袁术军。193年秋，曹操率大军征讨曾助公孙瓒攻打曹军的徐州陶谦，连下十余城，杀男女数十万。194年四月，曹操第二次讨伐陶谦，时刘备在陶军，派使与操讲和。恰在这时，曹军留守张邈、陈宫勾结吕布造反，吕布袭破兖州，占据濮阳。曹闻内乱，撤军北回，打败叛军，杀死很多叛将，重新巩固自己的阵地。

吕布屯兵在濮阳，曹操得知消息后说：“吕布这个人占据了一个州，却不知道据守东平，切断亢父、泰山的天险道路阻挡我，而是屯兵在濮阳，我知道他这个人将无所作为啊。”于是曹操陈兵于野，吕布出兵迎战，用骑兵冲击曹操的青州兵，曹军阵型大乱，曹操本人也坠马，左手掌烧伤，幸亏部下楼异扶持上马逃走。

献帝春秋中记载的过程略有差异：这场战役吕布命令濮阳城中的巨户田氏，以诈降作内应，引曹操入城。曹操中计率兵杀入城中，还将入城的东门烧毁以示决心，等到伏兵四起，曹军大败。吕布跃马杀来，拦住曹操却不知道他是谁，还在问曹操何在？曹操指着前面说：“骑黄马者是。”吕布于是向前追赶骑黄马的人，曹操趁机从还在熊熊燃烧的东门中冒着烈火浓烟冲出。

曹操整顿军马，和吕布继续相持了一百多天。是年秋，蝗虫忽起，食尽禾谷，东郡斗米五十贯，人民相食，两军粮绝，暂且罢兵。

公元195年春，曹操重振旗鼓，再次进攻定陶不克，此时吕布的部将薛兰、李封驻军巨野，曹操向他们发动进攻，吕布前来救援，被曹操击败退走。曹操趁机杀死吕布部将薛兰、李封。吕布再次从东缗出发，与陈宫率领万余人来进攻曹操。曹操在大堤后埋设伏兵，大破吕布。吕布趁夜晚逃走，曹操于是攻占定陶。吕布率残军向东南逃去，降奔徐州刘备去了。这时东郡兖州尽归曹操所有，朝廷正式任曹操为兖州牧。

钟敬伯：“操多诡计，陈宫智足以知之，特布不用其言耳。定陶此败，皆布自取，勿遂以田氏弄假成真为宫答也。”

罗贯中历史小说《三国演义》第十二回中关于濮阳之战的描写：

却说吕布到寨，与陈宫商议。宫曰：“濮阳城中有富户田氏，家僮千百，为一郡之巨室；可令彼密使人往操寨中下书，言‘吕温侯残暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎阳，止有高顺在城内。可连夜进兵，我为内应’。操若来，诱之入城，四门放火，外设伏兵。曹操虽有经天纬地之才，到此安能得脱也？”吕布从其计，密谕田氏使人径到操寨。操因新败，正在踌躇，忽报田氏人到，呈上密书云：“吕布已往黎阳，城中空虚。万望速来，当为内应。城上插白旗，大书‘义’字，便是暗号。”操大喜曰：“天使吾得濮阳也！”重赏来人，一面收拾起兵。刘晔曰：“布虽无谋，陈宫多计。只恐其中有诈，不可不防。明公欲去，当分三军为三队：两队伏城外接应，一队入城，方可。”操从其言，分军三队，来至濮阳城下。

操先往观之，见城上遍竖旗幡，西门角上，有一“义”字白旗，心中暗喜。是日午牌，城门开处，两员将引军出战：前军侯成，后军高顺。操即使典韦出马，直取侯成。侯成抵敌不过，回马望城中走。韦赶到吊桥边，高顺亦拦挡不住，都退入城中去了。数内有军人乘势混过阵来见操，说是田氏之使，呈上密书。约云：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。某当献门。”操拨夏侯惇引军在左，曹洪引军在右，自己引夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，率兵入城。李典曰：“主公且在城外，容某等先入城去。”操喝曰：“我不自往，谁肯向前！”遂当先领兵直入。

时约初更，月光未上。只听得西门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。曹操争先拍马而入。直到州衙，路上不见一人，操知是计，忙拨回马，大叫：“退兵！”州衙中一声炮响，四门烈火，轰天而起；金鼓齐鸣，喊声如江翻海沸。东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻掩杀。操走北门，道傍转出郝萌、曹性，又杀一阵。操急走南门，高顺、侯成拦住。典韦怒目咬牙，冲杀出去。高顺、侯成倒走出城。典韦杀到吊桥，回头不见了曹操，翻身复杀入城来，门下撞着李典。典韦问：“主公何在？”典曰：“吾亦寻不见。”韦曰：“汝在城外催救军，我入去寻主公。”李典去了。典韦杀入城中，寻觅不见；再杀出城壕边，撞着乐进。进曰：“主公何在？”韦曰：“我往复两遭：寻览不见。”进曰：“同杀入去救主！”两人到门边，城上火炮滚下，乐进马不能入。典韦冒烟突火，又杀入去，到处寻觅。

却说曹操见典韦杀出去了，四下里人马截来，不得出南门；再转北门，火光里正撞见吕布挺戟跃马而来。操以手掩面，加鞭纵马竟过。吕布从后拍马赶来，将戟于操盔上一击，问曰：“曹操何在？”操反指曰：“前面骑黄马者是他。”吕布听说，弃了曹操，纵马向前追赶。曹操拨转马头，望东门而走，正逢典韦。韦拥护曹操，杀条血路，到城门边，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，韦用戟拨开，飞马冒烟突火先出。曹操随后亦出。方到门道边，城门上崩下一条火梁来，正打着曹操战马后胯，那马扑地倒了。操用手托梁推放地上，手臂须发，尽被烧伤。典韦回马来救，恰好夏侯渊亦到。两个同救起曹操，突火而出。操乘渊马，典韦杀条大路而走。直混战到天明，操方回寨。

众将拜伏问安，操仰面笑曰：“误中匹夫之计，吾必当报之！”郭嘉曰：“计可速发。”操曰：“今只将计就计：诈言我被火伤，已经身死。布必引兵来攻。我伏兵于马陵山中，候其兵半渡而击之，布可擒矣。”赢曰：“真良策也！”于是令军士挂孝发丧，诈言操死。早有人来濮阳报吕布，说曹操被火烧伤肢体，到寨身死。布随点起军马，杀奔马陵山来。将到操寨，一声鼓响，伏兵四起。吕布死战得脱，折了好些人马；败回濮阳，坚守不出。

是年蝗虫忽起，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，人民相食。曹操因军中粮尽，引兵回鄄城暂住。吕布亦引兵出屯山阳就食。因此二处权且罢兵。