清水泊战役，是抗日战争时期的一场战役。1942年10月15日，日军对清水泊发动了大规模“扫荡”。日军驻张店第六混成旅团在旅团长蟠井的指挥下，从济南新调伪军2000余人和飞机数架，在数十辆装甲车的支援下，纠集青岛、潍县、益都、惠民、广饶日伪军共计7000余人，向清水泊根据地发动了更大规模的“扫荡”。当时，根据地一带的抗日武装清东独立团于15日拂晓发现敌情后迅速部署。15日上午7时左右，日伪军从四面八方围拢上来。司令部立即决定，团长董酉炳、政委岳拙元、副团长陈一斋、政治部主任王林带领部队分别突围。岳拙元、王林所带两个连，首先向西面发起冲锋，吸引了敌人的主力。董酉炳、陈一斋所率两个连，乘势向东北方面日军薄弱处突围而出。至中午,除牺牲和重伤者外，全部突入清水泊中心地带，计划以芦苇作掩护，坚持到夜间再行突围。午后1时左右，日军集中兵力，在炮火掩护下，从四面冲入湖心。抗日战士伤亡惨重。政委岳拙元、政治部主任王林皆负伤，全军弹尽援绝。他们誓死战斗到底，终因众寡悬殊，在一阵拼杀之后，两连战士大部壮烈牺牲。岳拙元、王林带伤率少数战士摸出清水泊，连夜转移。此次战役清东独立团以两个连的兵力，与日伪军数千人拼搏激战终日，打死打伤日伪军200余人，并重创敌首蟠井。但终因双方兵力差距悬殊，多数战士以死殉国，是清河平原抗日战争史上最悲壮的一页。

1942年，清水泊地区的抗日斗争形势进一步恶化。清水泊地区位于清东地区西部，小清河下游的南岸，是胶东、清河和鲁中、鲁南等几块抗日根据地之间联系的交通要道。这里既有大面积的水泊和芦苇，又有良好的群众基础。清东地区党、政、军领导机关，大部分驻在清水泊周围一带的牛头镇，张家庄，南、北台头和央上、码头等村庄。日寇为了实现把我清河区部队压缩于黄河、小清河之间，最后加以“剿灭”的目的，决定首先“蚕食”清东地区。于是，从1941年冬天起，便在小清河东段的王道口、高港、东北坞和羊角沟之间的渡口，以及清东其他边缘地区修筑碉堡。碉堡之间又修了公路，挖了封锁沟。南北交通，一时断绝。

为了粉碎敌人的“蚕食”阴谋，清河军区于1942年8月1日至5日发起了摧毁小清河东段碉堡的战斗。从东北坞碉堡开始，向西横扫，经过3昼夜的激战，横扫小清河敌人河防40里，平毁碉堡3处，歼灭伪军两个连，缴长、短枪70余支，打开了南北交通的大门。

日寇经营了半年多的40里河防，被八路军一举摧毁。驻山东日寇司令官，企图乘八路军主力集中在清东一带之机，来一次远途奔袭，一举消灭八路军主力，重建小清河防。之后，由日寇旅团长蟠井指挥日本侵略军混成第六旅团，纠集青岛、潍县、寿光、临淄、广饶、利津等县的伪军7000多人，于10月10日分四路合围了清水泊抗日根据地。这四路是：

第一路：青岛之敌于14日夜到达寿光城，再分3股北上，一股沿弥河西岸北上，炮轰张景月的田柳庄据点，以迷惑中国军队。至15日拂晓侵入牛头镇。其他两股也于15日拂晓侵入马家、南北台头一线，从东南面合围清水泊。

第二路：青岛之敌的另一部分纠集驻潍县的日伪军，于14日夜侵入侯镇、道口、羊角沟。又分数股于15日早7点占领南河、北河、浊北、常家庄、宋家庄一带，从东面和东北面合围清水泊。

第三路：利津的敌伪军，14日拂晓，纠集三里庄成建基部伪军1000余人，当晚到达三岔和王道口小清河渡口。15日拂晓侵入常徐庄一线，控制墓田、河岸等主要地点，严密布防，构成交叉火网，从北面合围清水泊。

第四路：驻张店的日寇第六混成旅团，纠集临淄伪军王砚田部和广饶伪军李青山部计1000余人，分两股东进，15日晨分驻五燕，大、小码头，央上一带。

当时驻清东部队有：清东独立团四个连，驻常家庄、宋家庄、北河一带；军区直属团两个连驻茅丝坨一带；广寿二边大队和直属团营教导员王光廷带一个连驻央上；寿光县大队驻北台头。直属团的两个连、寿光县大队和独立团陈一斋带的一个连，发现敌情后向外线转移，冲出了包围圈。清东独立团有三个连和广寿二边大队，于15日上午11点左右撤到李家坞，凭借村内围墙组织反击。战斗相当激烈，连续打退了敌人多次冲锋。下午2时许，八路军开始分两路突围。一路由清东独立团政委岳拙园亲自指挥一五两个连向西南方向突围。部队冲出村不远，岳政委即受重伤。组织股长张湘带领部队杀向敌阵高喊：“党、团员跟我来，冲出去就是胜利！”不幸头部中弹，当即倒在血泊中。一连指导员贾墨林接着高喊：“共产党员们，上刺刀冲啊！”二排长郭俊亭、战士马振环、李怀发等，迅速站出来组成突击队，在贾墨林的带动下，与五连指战员一起前仆后继地猛烈冲锋。战场上硝烟弥漫，杀声震天，指战员们与敌人展开了肉搏。前面的倒下了，后面的又冲上去，刺刀折断了，便用枪托砸。有的战士与敌人滚在一起徒手撕打。团部炊事员老王，扔下炊具，手持大刀冲向敌群，一连砍死4个敌人，自己受伤10多处，最后壮烈牺牲。八路军指战员左右冲锋，锐不可当，杀至下午4时许，除牺牲和重伤者外，其余突破敌人两层封锁线，进入清水泊中心地带。他们原想以芦苇作掩护，坚持到夜间，再行突围。可是敌人也想在日落之前消灭八路军。在一阵密集的炮火之后，敌人集中兵力，从四面疯狂地闯入湖中心。八路军指战员越战越勇，人人视死如归。宁肯战死沙场，绝不当俘虏。干部振臂一呼，战士应声而起，端起刺刀再次冲入敌阵。直属团营教导员王光廷带一个连被困在芦苇里。战士们端着明晃晃的刺刀，高喊：“是中国人让开路，我们杀的是日本鬼子！”一阵喊杀声，冲向敌阵，吓得伪军四散躲开。他们终于杀开一条血路，冲出了包围圈。王光廷在突围中牺牲了。

广寿二边大队和政府机关，在向清水泊内转移中，与敌人遭遇。广寿二边政府副主任燕铭书，打死两个敌人后壮烈牺牲。八路军伤亡惨重，鲜血染红了湖水。在日落之前，战场上渐渐沉寂下来。敌人反复搜索，不论已死、未死的战士，统统用刺刀穿过。至下半夜，少数战士摸出了包围圈。岳拙园受重伤后，被群众乘夜救进了李家坞村，藏到一个军属家中。敌人几次搜索均未发现。团政治部主任王林在突围中也受了重伤，幸由地方干部徐海等救出，护送到后方医院。在这次战斗中，另一路清东独立团团长董友炳带的一个连，乘敌人向湖中心集中时，从东北方向敌人间隙中突出去，未受损失。

这次反“扫荡”，八路军以少量兵力与日伪7000之众激战竟日，威震敌胆。日伪死伤200余人，敌酋蟠井也受了重伤。英雄的抗日军民是杀不尽、吓不倒的。不久，清河军区直属团的一个营，又奉命开到这一地区，组织人民群众开展灵活机动的游击战争。1943年秋，清河军区部队以摧枯拉朽之势，在旬日内将日伪重新构筑的碉堡一举摧毁，解放了清水泊地区。