上虞
祝家庄祝远生为女儿
祝英台规划婚姻大事时，
朝廷却颁诏广募天下美女进宫，让祝家庄陷入一片恐慌。为躲避召令，祝英台提议自己女扮男装掩人耳目，到杭城读书。在途中巧遇同去杭城求学的
梁山伯，二人成为好友一同求学。
同窗期间，祝英台渐渐爱上梁山伯，梁山伯也对祝英台有莫名情愫，但终未识破祝英台的女儿身。某日，祝英台收到家书促其速归，临走前，祝英台表明自己女儿身身份，两人相约私定终生。返家后，英台才知父亲为挽救衰败的家道，已将她许配给马员外之子马文才。
祝英台急修书信告知梁山伯，但在马家的胁迫之下，逼婚已成定局，祝英台被迫嫁给马文才。而知情的梁山伯回家后，含恨而死。祝英台出嫁当天，在梁山伯墓前祭拜，其间风雨大作，须臾雨过天晴，众人已不见祝英台，只见一双彩蝶，在墓上翩跹飞舞。