三板市场中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让新三板

新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，简称全国股份转让系统。

在三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。

在代办股份转让系统挂牌的另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

2013年6月19日，国务院常务会议决定，将新三板试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。12月13日，国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板试点正式扩大至全国。

新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。

截至2009年6月，共有85家企业参与试点，其中已挂牌和通过备案企业57家，正在备案企业10家，年底挂牌企业预计将超过80家，挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业，有9家挂牌公司完成了共10次的定向增发股份，融资4.66亿元，平均市盈率16.38倍。

股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板前身）在中关村科技园区开展试点；

2011年底，新三板挂牌公司达102家；

2012年8月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围；2012年底，挂牌公司突破200家；

2013年1月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；

2013年6月19日，国务院常务会议决定，将新三板试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。12月13日，国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板试点正式扩大至全国。

截止2019年12月13日，新三板挂牌公司总计9047家，2019年累计成交金额达759.38亿元。

第一步：初步尽职调查与股份改制

1、确定主办券商及其他中介机构，签订协议

2、各中介机构初步尽职调查，确定改制方案

3、会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告

4、律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告

5、召开创立大会，发起设立股份公司

6、工商登记变更手续

第二步：申报材料制作

1、会计师出具两年一期审计报告

2、律师完成法律尽职调查，出具法律意见书

3、主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料

第三步：券商内核

1、公司内核小组进行审核，出具内核意见

2、项目组根据内核意见，修改和补充备案文件

3、出具推荐报告

第四步：报送申请材料，审核挂牌

1、向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料

2、全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见

3、主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见

4、全国股份转让系统公司审查通过（挂牌）

5、报证监会核准（公开转让）

6、申请股份简称及代码，股份初始登记，挂牌

（一）挂牌公司协调小组：主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料与整理、信息传达等工作。

（二）主办券商：总协调人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协 调及与监管机构的沟通；挂牌后持续督导、做市。

（三）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度、完善财务内控体系。

（四）律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。

（五）资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

投资新三板挂牌的股票，可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大。

作为中国特色多层次资本市场的重要组成部分，新三板投资方法研究是一个全新课题，需要我们不断实践和探索，并逐步加以总结与完善。

就股票投资理论和方法论而言，由于新三板市场生态的特殊性，投资新三板挂牌股票的方法与沪深交易所有显著区别，主要体现在基于市场流动性的操作模式、基于企业成长性的价值判断和基于管理制度的系统性风险控制等方面，通过对企业价值和市场波动情况做出正确评估和判断，以达成持续、稳健获利的目标。

（一）合格投资者

1、自然人

（1）客户账户内前一交易日日终资产总值（含资金、证券、基金、券商理财）在500万以上；

（2）两年以上证券投资经验（含新三板交易经验）。

2、一般法人

注册资本在人民币500万以上的法人或实缴出资总额在人民币500万以上的合伙企业。

3、特殊法人

集合信托计划、证券投资基金、银行或券商理财产品、其他监管部门认可的产品或资产。

（二）受限投资者

公司挂牌前股东、持有公司股份的股东、已参与新三板交易的股东。