太平洋战争前夕的孤岛上海，日本陆军总部为了吞并上海帮会，控制沪上商界，策划了代号“螳螂”的阴谋。日本特高课间谍田中正等候与
天龙会老大肖洁荣会晤，被杀手击毙，日军以此为借口，逼肖洁荣出任亲日同盟会会长，以示与凶案无关。
不久，肖岚嫁董浩然，冷亦啸心灰意冷，幸被《晶报》记者陈丽娜说通《晶报》老板余大雄，将他收留，在报社当私人保镖。肖洁荣时时受日本人的威逼利诱，独力难支，后悔赶走冷亦啸，命肖岚查访其下落。肖岚找到冷亦啸，劝其重返天龙会，冷亦啸冷面拒绝。
陈丽娜又披露蒙面杀手已被人杀人灭口。冷亦啸误中
天龙会“冷血秃鹰”阿成的埋伏，危急时刻，陈丽娜驾车救出冷亦啸。在亚细亚制铁所，冷亦啸和董浩然最后决战。一群蒙面杀手突然出现，董浩然、阿成当场死亡。
陈伟国 .... 阿陈
天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。