建安四年年十二月，正当
曹操部署对
冀州牧袁绍作战之时，原依附曹操的
刘备袭斩徐州刺史
车胄，又击败曹操派去讨伐的司马长史刘岱军，据有
徐州、
下邳(今
江苏邳州)等地，背叛曹操，响应袁绍。五年正月，
车骑将军董承等企图刺杀曹操的计划泄露，
董承、
王服、
种辑皆被屠灭三族，唯参与密谋的刘备侥幸逃脱，且势力越来越大。曹操欲亲自征讨刘备，部将们担心
袁绍从背后攻击。谋士
郭嘉认为，袁绍迟钝多疑，不会立即来攻。刘备新起，众心未附，正是迅速进攻，将其击败的时机。曹操为
剪除后患，遂亲率大军东征刘备。
冀州别驾田丰劝说袁绍，乘机袭击曹操后方，袁绍却以幼子重病为由不肯出兵。刘备惊悉曹操军将至，亲率数十骑出城观察，果然望见
曹军旌旗，只得仓猝应战，被曹军击溃，刘备妻子被俘。
曹操接着攻陷
下邳，迫降刘备部将
关羽，又进击依附刘备的昌稀等，将其击破。刘备逃到
邺城(今河北
临漳西南)投奔
袁绍，逐渐收集溃散的残兵败将，成为袁绍大举攻曹的力量。