满清末年，流浪儿桩子——后改名程天韵，
窝窝头——后改名崔八万和连绳等大闹城隍庙救出甜妹——红玉莲，后拜庄老道（苏崇山饰）为义父。程天韵入戏行学戏，窝窝头入帮会，连绳做了徒匪……
几兄弟分道扬镳，而红玉莲则被庄老道卖入妓院。
八旗子弟贾阿哥趁机糟蹋了红莲……程天韵被
督军姨太谢洛灵相中有染，并被其捧红。资本家沈秦成投资建立了天桥游乐场生意兴隆。庄老道不甘示弱建立了万国游乐场与其抗衡。从此天桥再无平静……
旧社会老北京的天桥一带聚集着各行民间艺人们。为了生存，他们各施绝技互相竞争，使许多民间技艺得以保存和发展。这片土地上培育了身怀绝技“
天桥八怪”
侯宝林、
新凤霞、魏培奎、癸学培等老一辈艺术家。“
酒旗戏鼓天桥市多少游人不忆家”对当时天桥真实写照，而这里也到处充斥着流氓、地痞、妓女、帮会……