语出《史记》卷六十五《孙子吴起列传》吴起事魏武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎！山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之；夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之；殷纣之国，左龙门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”

吴起指出当年的三苗氏、夏桀和殷纣的立国之地都是山河险要，看似固若金汤，但是这些君主因为“德义不修”、“修政不仁”、“修政不德”，最终都落得了亡国的下场。

这个德是“君王之德”，不是现代汉语的“礼貌道德”的德。 君王之德是指政治军事上的积极进取，与民（贵族，普通人不算“民”）之间责任共担利益共享。 和经济学上的“道德风险”的德差不多概念。 万民（贵族）把天下交给你执掌，你要对得起人家的信任，照顾好他们的利益，做好你君王应该做的功课。如果你（君王）不修德，我们就都是你的敌国（到时候再坚固的天险城防都救不了你）。