国有资本运营是指国有资本出资人和其投资设立的企业，运用国有资本，维护国有的权益，实现国有资本保值增值。

包括以下几层涵义:

1、营运主体是指介于政府与企业之间的经政府授权的控股公司或企业集团公司。国资委作为行使国有资产所有者职能部门，并不是直接管理所有的国有资产，而是通过国有资产的营运机构授权经营的控股公司或企业集团母公司来进行资本营运。

控股公司是指持有另一个或几个公司的全部或大部分股份，介于政府与企业之间，目的在于获得控制权和进行投资的母公司。它是以资本经营为主的一种公司形式。

国有控股公司是指公司全部或大部分股份归国家拥有的控股公司，具体指直接持有国有资本的各类集团公司、总公司以及国家授权经营的控股公司。

控股公司按其经营性质分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。 前者只持有其他公司的股份而不经营具体业务，后者既持有其他公司股份又经营具体业务。在我国现阶段，前者如政府经济主管部门在剥离其行政和行业管理职能后而成立的专司资本运作的股份公司，后者如企业集团母公司经政府授权而成为的控股公司。

2、营运客体是控股公司持有的国有资本(股本)，即存量国有资产，包括国有企业的产权以及公司制企业中的国有股权两部分。

3、营运方式是资本运作而非企业的生产经营。

资本营运与生产经营有明显的区别。

一是二者的对象不同。资本运营的对象是国有资本，而生产经营的对象是具体商品生产和销售。

二是运作的方式不同。 资本运作围绕着提高 国有资本控制力这个中心，在国有资本数量与质量两个方面进行，而生产经营则是围绕企业商品这个中心，从市场到生产如供应、财务、质量、技术管理等等，体现的是商品生产。

三是所处的市场不同。资本营运处于资本市场，既可以在资本(证券)市场融资(发行股票)，又可以通过国有股权(产权)的买卖来改善国有资本的分布结构和质量。相反，生产经营则处于商品市场，重点是商品的购进与销售，强调资金的循环与周转，并追求资本在运动中增值。

4、资本营运的目的在于使国有资本保值增值。国有资产营运形式多种多样，主要包括: 企业合并(含兼并)分立；引资嫁接成立合资企业；国有企业公司制改建，成立股份有限公司和有限责任公司，其中有条件的股份公司还可培育成上市公司；资产置换，改善资本质量；国有股(产)权转让以及控股公司内部资源整合等。

国有资本运营是实现国有资产管理双重目标的要求。积极推动国有资本运营，对于提高国有资产的整体质量，从而提高国有资产的收益能力具有重要意义。

我国现代企业制度的建立，改善国有企业内部治理结构

我国正处于从计划经济向市场经济过渡的历史时期，企业组织形态将会发生根本变化。在计划经济下，国营企业不过像一个个车间、班组而已；在市场经济条件下，通过资本运营，以资本所有权作为中心原则，将企业的一切要素资本化，以出资者的利益和权力为核心，建立起企业法人制度。企业成了独立的法人实体，是市场经济中自负盈亏、自我发展的拥有独立法人财产权的竞争实体。在这一过程中，企业职能范围也要重新界定，其资金来源、组织形式都将发生巨大变化。通过国有资本运营，按照现代企业制度的要求，经过融资和公司化改造，把原先的国营企业通过改组、改制、改造和加强管理变成为真正的市场经济中的经营主体。

国有资本的战略结构

在计划经济体制下形成了巨额的国有资产存量，它们被分割和沉淀在众多的行业和部门，不能作为资本在市场流转和交易。这导致了国有资产的分布过大又过于分散，企业技术水平低，设备产品老化，难以形成具有国际竞争力的企业。同时，由于国家投资不足，制约国民经济发展的“瓶颈”长期存在。通过资本运营活动，将企业一切有形和无形的存量资产资本化，投入市场交易，可以达到存量变现和增值的目的，进而实现国有资本的战略结构调整，优化国有经济的资源配置。一方面，重点加强关系国民经济命脉的行业和具有垄断性质的行业和领域，如基础设施、基础产业、高新技术产业等，使国有经济在这些领域占绝对支配地位。另一方面，在竞争性行业和一般性行业，通过资本优化重组，提高国有资本的整体质量。

国有资本对其他资本的引导作用

通过股权转让、企业兼并等资本运营活动，将国有资本非国有化的过程，实际上也是国有资本吸收和利用非国有的社会资本的过程。这将有利于扩大国有资本的支配范围，充分发挥国有资本对其他社会资本的引导作用，确保国有经济的主导地位。利用较少的国有资本就能调动和支配大量的社会资本，按照特定产业发展的要求，实现社会资本在更大空间范围内的结构性和战略性调整，提高市场集中度，增强企业竞争能力。我国近年来的国有资本运营活动，在这方面取得了重大进展和一定的成绩。

借鉴成功的国际经验，同时充分考虑我国的实际状况，国有资本经营可采用多种方式。

我国中小国有企业数目众多，许多企业经营状况不佳，其中一部分甚至年年亏损，严重资不抵债。我国中小国有企业大都处于一般竞争性领域，规模小、技术含量低，抵御市场风险的能力差。在一般竞争性领域及所属行业中，非国有经济能够并且已经很好地发挥着作用，而国有经济与之相比，不仅不具有明显的优势，反而因体制原因效益明显低于民营企业。因此，应当本着“有进有退”、“有所为有所不为”的改革精神，考虑通过这些中小国有企业的整体出售，实现国有资本从这些领域及行业中适度退出。基本操作方法是：通过资产评估确定国有资本的出售底价，然后在公平的条件下实行公开竞争招标的办法，较准确地规定国有资本出售价格，所得资金除用于职工养老、安置及社会保障之外，全部投入国有资本应当投入的公益性事业及基础设施建设方面。企业整体资产出售后，企业的经营管理层被大幅度调整，引入新的经营管理方式，转换了企业机制。同时，国有资本的重新投入又加强了基础设施等部门的建设，优化了国民经济结构。

对于一些国有资本应当部分或逐步退出的大型企业，根据国有资本控股、参股的需要，由资本经营公司作为发起人对它进行股份制改造，通过对国内企业和个人以及国外企业和个人发行法人股、A股、B股、H股、N股，或者直接引入外国大企业的资金，使原先国有独资的产权结构改变为控股以至参股的产权结构。

股份制改造可采取两种方式：一种叫作“就地改造”，即在保持原有企业产权（包括对企业资本的产权和对企业债务的产权）结构大体不变的条件下，将企业资产划分为若干股份，分别划归它们的所有者持有，从而组成多个股东持股的公司。另一种叫作“引资改造”，即在对国有企业进行公司化改造的同时，除了国有企业的原有资本之外，还从国内外引入新的资本，从而把企业改造成为由国有持股机构、其他公有制法人组织和国内外个人和法人共同持股的公司。通过股份制改造，引入新的投资者，实现投资主体多元化，调整企业资本结构，同时引入新的经营机制和管理人才，改善企业内部治理结构，优化企业资产结构（企业人力资产和物质资产结构）为搞活企业打下坚实的基础。

国际上通行的“购并”即“M&C”是一个内涵十分广泛的概念，它包括Merger（兼并）、Consolidation (联合、合并)、Acquisition（收购）以及Take over（接管或接收）等。

兼并的一般含义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位，即A+B=A。兼并又可以分为横向兼并、纵向兼并和扩大市场兼并。

联合的一般含义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一新公司，即A+B=C。

收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。收购有两种：资产收购和股权收购。股权收购又可分为以下三种情况：参股收购、控股收购和全面收购。

“购并”概念在中国的出现是近几年来的事情，具体来说，随着上市公司股权收购现象的出现，“购并”概念逐步流行开来。而在相当长的一段时间内购并概念在中国是以“企业兼并”以及与此相联系的产权转让或产权交易形式出现的。企业购并的实质是一种产权转让或产权交易行为，也就是一种资本经营形式，其结果是企业所有权和由此引起的企业控制支配权的转移。企业购并的直接动机是获取和充分利用竞争优势，目的就是为了提高竞争力。因此，从这个意义上说，购并是所有竞争手段的最高形式，因为它直接把竞争对手置于自己的控制之下。

在现实中，有些企业常常拥有其他企业没有的要素和资源，这就产生了竞争优势。企业一方面可以通过购并劣势企业，把自己的竞争优势注入其中；另一方面，可以通过购并使目标企业的竞争优势转移到自己的身上，或者通过两个企业的合并以获取新的竞争优势，这种新的竞争优势产生于两个企业的协同效应，即“1+1＞2”。一般地讲，管理者扩张企业的内在冲动，在客观上促进了购并的产生，而当企业内部普遍的扩张需求受到外部环境的强烈刺激时，购并浪潮即会形成。

存在国有资本的企业购并形式主要有以下几种：（1）具有优势的上市公司购并非上市企业。（2）非上市的优势企业购并上市公司。（3）上市公司之间的购并。（4）将中资企业到国外（境外）注册、上市，融资后再来购并国内企业。（5）外资购并国有企业。（6）国有企业进入国外资本市场，到国外收购和兼并企业。

托管的特点是在目标企业的产权不动的情况下，优势企业获得对目标企业（一般是效益差的企业）资源的实际控制权。其好处是优势企业输出的主要是管理、技术、营销渠道、品牌等“软件”，基本上不需要资金等“硬件”投入，降低了优势企业的扩展成本。

在企业购并存在难度的情况下，托管的优点更加明显。对被托管来说，可以减少抵触情绪和产权剧烈变动引起的磨擦。对许多国有企业来说，真正缺乏的不是资金，而是把资金用好、把资本经营好的机制，托管不失为一剂对症良药。经验表明，成功的托管往往成为购并的前奏。

国有资本有股权和债权两种形式，对某些领域应当以股权形式进行独资、控股或参股，对某些领域应当以债权形式予以引导即可。过去我们多数采取国家独资的形式投资办企业，实践证明这是没有效率的。

为此，在对某些国有企业进行股份制改造的同时，还可考虑国有股权和债权互换，由非国有资本取代国有资本获得对企业的控制权，原先的国有股权转化为国有债权，由相应的国家政策性银行来负责这些国有资本的保值增值。

国有股权的转让是指国有股持股单位或股东为了降低或放弃对某一股份公司的国有股比例，将所持有的部分或全部国有股份按一定的价格出让给他人。国有股权的增购是指国有股持股单位或股东为了增加对某一股份公司的持股比例，收购该股份公司的股份，以实现国家对该股份公司具有绝对或相对的控制权。股权转让或增购既可以通过场外协议的形式进行，也可以通过股票交易市场进行。

我国主要通过国有股股权转让实现减持国有股，转让的方式主要采用场外协议的方式。减持国有股的其他方法也在不断的探索之中。

国有资本运营的激励机制按照目的和对象的不同可以分为多个层次，主要包括对国有资本代表者即国有资产管理机构人员的激励机制，对国有企业董事和监事的激励机制，对国有企业经营者的激励机制。各层次激励机制的建立所要解决的就是每一层次中委托人与代理人之间的委托代理问题。因此这些层次之间的激励机制是环环相扣、紧密相关的，只有做好了上一层次的激励机制才能使下一层次的激励机制有效实施。

这一层次激励机制设计的目的就是希望国有资本的代表者（国资委）能与其真正的所有者（全国人民）的目标一致。作为国有资产代表者国资委本身并不是国有资产的真正所有者，它只是代表政府行使所有者的权利，因此需要对国资委的管理人员进行激励，只有他们与所有者利益目标一致时才能做好对国有资本运营的监管责任。我们认为国资委中的管理人员薪酬标准不一定要受到政府序列中公务员薪酬标准的限制，以便于吸收各类专业人士。对于在国有资产监管中有突出表现的管理人员可以给予额外的奖金，使管理人员的薪酬与国有资本的运营情况相联系。除了物质激励，对国资委的管理人员还可以通过职位的提升和授予荣誉奖章等精神奖励作为激励手段，促使管理人员更好的完成国有资产监管任务。

国有资产管理机构通过向国有和国有控股企业指派董事和监事来监管国有资本的运营，但这些董事和监事只是作为其代理人履行对本企业国有资本运营的监督责任，因此只有建立有效激励机制才能使派出董事和监事与国有资产管理机构的目标一致。对董事的激励应包括固定报酬，绩效报酬，职务消费和福利等几方面的内容。其中董事的固定报酬比例可根据董事是否全职等因素来确定。而董事的绩效报酬则主要根据国有资本效绩评价体系的评价结果来发放，对于股份制公司的董事可以适当给予其一定的股权，从而激励董事为企业国有资本保值增值的目标而努力工作。对于监事，由于其职能是监督企业的经营管理状况和财务状况，防止企业的违规行为，因此监事在国有企业中应保持相对的独立性，其激励报酬体系不宜与企业的经营绩效相挂钩。对监事的薪酬应主要以固定报酬和职务消费为主。合理的董事和监事的激励机制对于改善国有企业的治理状况，选择优秀的经营者，最终实现国有资本运营效率的提高提供了可靠的保证。

这一层次激励机制设计的目的是使企业经营者的目标与所有者保持一致。这个层次的激励机制对国有资本的有效运营最为重要。因为国有企业的经营者直接控制着国有资本的运营，只有充分激励和约束国有企业经营者的行为才能提高国有资本的运营效率和安全性。

国有企业经营者激励机制设计的关键在于使国有企业经营者的激励报酬与企业的经营绩效挂钩。期望理论认为人们采取某种行为方式是因为他们认为这种方式将产生有价值的回报，报酬的安排只有使经营者感到自己的工作与报酬有着必然的紧密的联系才能起到预期的效果。要激励国有企业经营者提高国有资本的运营绩效，应将经营者的报酬分为基本薪金，奖金和长期激励薪酬三个部分。国有企业经营者的激励报酬安排的设计和实施是一个动态的过程。国有资本运营的长期性和不确定性决定需要不断的对国有企业经营者的激励报酬安排进行调整，以保证国有资本得到高效的运营。

在建立国有资本激励机制中，国资委的考核分配机构、企业领导人员管理机构等部门应发挥其特有的职能。