吴越争霸是指历史上春秋时期，吴越两国互相征伐的一段时期。

周景王元年(公元前544年)，吴侵越时所获战俘剌死吴王余祭。周敬王十年(前510年)，吴大举攻楚前，为解除后顾之忧，又曾攻越，占领檇李（今浙江嘉兴南）。十五年，吴军主力在楚都郢时，越乘机侵入吴境，双方矛盾日趋激化。吴欲争霸中原，必先征服越国，以解除其后方威胁；越欲北进中原，更必先服吴才有可能，因而引起延续二十余年的吴越战争。吴、越地处江南水乡，“以船为车，以楫为马”（《越绝书·记地传》），双方多为水上作战。此时作为水军的“舟师”已成为新的兵种，能独立完成战略、战役任务。吴、越水军有楼船（指挥船）、大翼、中翼、小翼三种主要战舰船及突冒（船首装有冲角）、桥船（轻快战船）等战船。主要战船大翼船长20米，宽2．7米，载乘“战士二十六人，棹（手）五十人，舳舻（手）三人，操长钩矛、斧者（各）四人，吏、仆、射长各一人”，连同船长“凡九十一人”（《太平御览》卷315引《伍子胥水战兵法》）。水战基本方式是先用弩射，再进行接舷战斗，最后登船格斗，有时亦用突冒撞击敌船。

二十四年(公元前496年)，吴王阖闾率军攻越，双方主力战于檇李。越以死罪刑徒阵前自刎，乘吴军注意力分散之机发动猛攻，大败吴军。阖闾负伤身死，夫差继位为王。二十六年，越以水军攻吴，战于夫椒(今江苏太湖中洞庭山)。越军战败，主力被歼。吴军乘胜追击，占领越都会稽(今浙江绍兴)。越王勾践率余部5000人被围于会稽山上。勾践请降，吴大臣伍员建议勿许，认为“今不灭越，后必悔之”。夫差因急于北上中原争霸，未采纳伍子胥建议，以越王质吴为条件，许降撤兵(参见《夫椒之战》条)。

勾践夫妇为吴王“驾车养马”，执役三年，赢得夫差信任，获释回国。勾践为兴越灭吴，“卧薪尝胆”，发愤图强。其在谋臣文种、范蠡辅佐下，制定了“十年生聚”、“十年教训”的长期战略：在内政上实行发展生产、奖励生育及尊重人才等政策，以安定民生，充裕兵源，收揽人心，巩固团结，从而增强综合国力；在军事上，实行精兵政策，加强训练，严格纪律，以提高战斗力。当时弩已用于作战。战车、战船均“顿于兵弩”，战斗胜败关键又取决于最后之冲锋。勾践聘请精于弓弩射法的陈音教授用弩技术，包括瞄准、连续发射及掌握弩力与箭重最佳比例(拉力一石，箭重一两)等方法，使“军士皆能用弓弩之巧”，聘请善于“剑戟之术”的越女教授“手战”格斗技术，使军士“一人当百，百人当万”。越地民风是“悦兵敢死”，惯于各自为战。为此，勾践反对“匹夫之勇”，强调纪律性，要求作战单位在统一号令下统一战斗行动，以发挥整体作战能力。规定服从指挥者有赏，违犯者“身斩，妻子鬻”。在外交上，针对“吴王兵加于齐晋，而怨结于楚”的情况，采用“亲于齐，深结于晋，阴固于楚，而厚事于吴”的方针(《吴越春秋·勾践归国外传》)。厚事于吴，即效法周文王对商纣王“文伐”之谋略，以非战争手段瓦解、削弱敌人。主要措施有，佯示忠诚，使吴王放松对越戒备，放手北上中原争霸，纵其所欲，助长吴王爱好宫室、女色之欲望，使其大兴土木，耗费国力；并行贿用间，扩大吴统治集团内部矛盾，破坏其团结。施行十年，使得越“荒无遗土，百姓亲附”，国力复兴。越军亦成为一支装备精良、训练有素且“人有致死之心”的精锐部队。

吴王夫差在征服越国后，即积极作北进准备。伍员再次建议“定越而后图齐”，认为越是“腹心之病”，而“齐鲁诸侯不过疥癣”之疾。吴王仍未采纳。三十一年(前489年)，吴先攻陈(今河南淮阳)．以解除其北进时来自侧翼的威胁。三十三年，吴攻鲁，打开进军中原的大门。吴为建立北进战略基地及打通北进军事运输交通线，于三十四年在长江北岸营建了规模宏大的邗城(今江苏扬州)，开凿了由今扬州经射阳湖至淮安之邗沟，沟通江、淮水域，并进而与泗、沂、济水联结。三十五年，吴率鲁、邾、郯等国联军由陆上攻齐；派大夫徐承率水军由长江入海，向山东半岛迂回，攻齐侧后。吴水军海上作战失利，陆上联军遂退回(参见吴鲁邾郯攻齐之战)。三十六年，吴再次攻齐，在艾陵(今山东莱芜东北)全歼齐军精锐(参见艾陵之战)。三十八年(前482年)，夫差率吴军主力进至黄池(今河南封丘西南)，与晋及中原诸侯会盟，“欲霸中国”。此时吴之霸业达于顶点。

当吴王夫差在黄池与晋定公争作盟主时，越王勾践分兵两路攻吴。一部兵力自海入淮，断吴主力回援之路，掩护主力作战；其自率主力直趋吴都，在郊区泓水歼灭迎战之吴军，并乘势攻入吴都。夫差南归，恐因国都失守士气下降及远程奔返造成部队疲惫、决战不利，派人请和。勾践亦以吴军主力未损，不愿进行无把握的决战，遂与吴订和约后撤军。四十二年，吴国发生灾荒。越乘机发动进攻，与迎战吴军在笠泽(在今江苏吴江一带)隔江相峙。越军利用夜暗，以两翼佯渡诱使吴军分兵，然后集中精锐，实施敌前潜渡、中间突破，并连续进攻，扩大战果，创造了中国战争史上较早的河川进攻的成功战例(参见笠泽之战)。笠泽之战后，吴、越力量对比发生了根本变化，越已占有绝对优势。周元王元年(前475年)，越再度攻吴。吴军无力迎战，据都城防守。越于吴都西南郊筑城，谋长期围困。吴八次遣使请和，均遭越拒绝。三年，城破，夫差自杀，吴亡(参见《越灭吴之战》条)。勾践率军“北渡江淮，与齐、晋诸侯会于徐州”。周元王封勾践为伯。“越兵横行于江淮东，诸侯毕贺，号称霸王”(《史记·越王勾践世家》)，越终于成为春秋时期的最后一任霸主。

此战，吴王夫差不听伍员之言，养虎为患，终遭灭国。而越王勾践则卧薪尝胆，养精蓄锐，并听取谋臣文种、范蠡之言，主要靠谋略制胜；亲齐、结晋、联楚的外交策略，在战争中发挥了重要作用。这说明春秋末期的战争，已发展为智战。当时人即认为“夫战，智为始，仁次之，勇次之。”(《国语·吴语》记楚将申包胥言)战争中还出现了早期入海远航作战及河川进攻等新的作战方法。

大国争霸是春秋时代的显著特征。在齐桓公首霸之后，晋、楚两国相继而起，逐鹿中原，争当盟主，但终因旗鼓相当，势均力敌，在春秋中叶以后，出现并霸的局面。在这样的形势下，晋景公采纳申公巫臣的意见，开始联合吴国，企图利用吴国牵制楚国的右翼，使楚国不能腾出手来招驾晋国的攻势，从而谋利。

吴国偏居东南沿海地区，与越国为邻，有断发文身之俗。据《吴越春秋》记载，当时吴国“险阻润湿，又有江海之害，君无守御，民无所依，仓库不设，田畴不垦。”严格地说，它还不能算是一个国家，只是一个部落群体。在中原列国眼里，吴是一个经济、文化十分落后的蛮夷之国。公元前五八四年，晋景公派申公巫臣到吴国传授车战射御的技术，并唆使吴国背叛楚国。于是吴国不断侵伐楚国，又攻打巢、徐等吴楚之间的小国，弄得楚国忙于应战，疲于奔命。在晋国的扶植下，吴国的军事力量发展得很快，国土日益扩展，声望日益提高。中原诸侯国家和吴国开始建立了联系。公元前五二二年，伍子胥从楚国逃到吴国，做了相国。他教给吴王阖闾“立城郭，设守备、实仓廪，治府库”等“安君治民，兴霸成王”之道（《吴越春秋》），使吴国由极为落后的蛮夷之邦，一跃而成为军事强国。公元前五○六年，吴王阖闾以孙武为大将伍子胥为副将，联合蔡、唐两国兴师伐楚。孙武是杰出的军事家，为了切断楚国本部与方城之外的联系，他采取中间突破的战略，率领吴军从淮河流域西进，至淮汭舍舟登陆，翻越大别山，与此同时，唐军东进袭取大隧、直辕、冥厄三隘（在今武胜关一带），蔡军循汝水至淮河、南下直取訾梁（在今固始县）。这两支偏师堵住了楚军北上中原，东通齐、鲁的要道，从侧翼牵制住楚军，使楚军不敢正面迎击吴军，而吴军却乘机扫荡楚国东境沿途的城镇，从容西进，跟蔡、唐两路军队会师，将楚国拦腰截为两段，隔汉水同楚军对峙。楚司马沈系戍发现问题的严重性，向令尹子常建议：“请令尹封锁汉水，自己以方城外人毁掉吴军舍弃的舟船，回过头来封住大隧、直辕、冥厄三隘，然后夹击吴军，一定能胜利。”令尹子常接受了这个建议。可惜，当他听楚大夫史皇说：“现在楚国人都怨恶令尹，喜欢司马，假使采取司马的建议，那么战胜吴国的功绩就全归司马了。”就断然改变主意，轻率地领兵渡汉水，与吴军对阵于柏举（今湖水麻城），结果一败涂地。吴军乘胜穷追猛打，五战五胜，攻占了楚国的郢都。

楚国的惨败有内外两方面原因。

晋、吴联合力量超过楚国；

楚国政治腐败。

而起决定作用的是内因。楚国的政治腐败突出表现于用人问题上。楚国出人才，可楚平王专信奸邪，加害贤良，后来楚昭王上台，也胸无大志，只勉强立国，致使大批人才有的消沉，有的流走。象范蠡，出身于布衣之家，有匡世奇才，而“时人尽以为狂”（《越绝书》）。他琢磨，楚国不用，自己不能直接报效于父母之邦，不如东去助越，以越制吴，消除楚国东顾之忧，将全部的才智曲折地贡献给生养自己的故国。于是，他邀好友文种一起告别了家乡，踏上东去越国的道路。

越国是古代越族建立的国家。传说其先祖乃大禹的后裔，被封于会稽（今浙江绍兴），“文身断发，被草莱而邑”（《史记·越王勾践世家》），历二十余世而至允常。公元前五一○年，吴王阖闾攻越，正是允常在位时。吴王阖闾攻占郢都后，庆功作乐，流连忘返，国内很空虚。越王允常乘机袭吴国。吴王阖闾之弟夫概也悄悄溜回吴国，自立为王。恰巧这时，楚大夫申包胥哭秦庭七日，求来救兵，吴王阖闾被迫跟楚国讲和，匆忙回师，赶跑夫概，保住王位，而楚国也侥幸复活。楚昭王接受了痛苦的教训，开始励精图治。为了解除吴国对楚国的威胁，他采取联越制吴的策略。

吴王阖闾决心打败越国。公元前四九六年越王允常死，其子勾践继位。吴国起兵攻越。吴越两军战于檇李（今浙江嘉兴南）。吴国的军队阵列整齐严肃，越王勾践派敢死队冲锋失败，就改用罪人在阵前集体自杀，吸引吴军的注意力，然后空袭吴军，越将灵姑浮挥戈刺伤吴王阖闾，吴军败退，阖闾死于途中，其子夫差继位。夫差将阖闾葬于虎丘。夫差派专人侍立宫门，每逢夫差出入，便发问：“夫差，越王杀害你父亲的仇恨你忘掉了吗？”夫差则回答：“不敢忘，不敢忘！”过了两年，吴国出动精兵攻越国。夫椒（古山名，在今江苏吴县西南太湖中）一战，越军大败。越王勾践仅剩五千人，被吴军包围于会稽山。文仲、范蠡说服勾践忍辱图存，厚赂吴王夫差的宠臣伯嚭，向吴王求和。吴相国伍子胥表示反对，他举夏代少康中兴的故事，劝告吴王，消灭越国，以绝后患。吴太宰伯嚭既贪图越王勾践的财货，又嫉妒相国伍子胥的功劳，极力怂恿吴王答应越国的请求。吴王夫差终于允许求和，但条件是越国必须臣服于吴国，并要勾践到吴为奴三年。勾践带范蠡来到吴国当马夫。每天早上喂马擦车，以备夫差田猎，游玩；晚上栖身于石屋，守在阖闾的坟旁，期待三年一过，重返越国，最使勾践君臣提心吊胆的伍子胥，他常常劝吴王杀掉勾践。因此，勾践必须装出万分忠于吴王的表现，而且不能让吴王发觉半点矫饰做作。范蠡为此煞费苦心，他听到夫差病了，就动员勾践为吴王尝溲辨疾，以感动他。这招果然灵验，夫差误以为勾践确实屈服了，便如期放他回国。勾践回国后，身边总放着一个苦胆，坐卧饮食不忘先尝苦胆，借以牢记会稽之辱。范蠡为勾践制定一套保民、富国、强兵的方针。勾践亲自耕田，夫人亲自织布，食不加肉，衣不重彩，礼贤下士，赈贫恤死，深得民心，越国很快富起来。相反，吴王夫差因胜利而骄傲自满，腐化堕落，偏信奸佞术宰伯嚭，杀害忠诚的相国子胥，政治日趋腐败。吴王夫差看不到越国是自己的心腹之患，一心想北上争霸。公元前四八年，他乘齐景公新死之机，伐齐，在艾陵打败齐军。公元前四八二年，吴王夫差通知中原诸侯到黄池（今河南封丘县西南）开会。会上，吴、晋两国争当盟主，结果歃血时，先吴后晋，鲁、邾等小国也分别“赋于吴八百乘”和“六百乘”（《国语·楚语》）。黄池之会使吴国达到了北上称霸的目的，但也标志着吴国霸业的终结。 就在吴王夫差参加黄池之会的时候。越王勾践率兵攻进吴都，俘虏了太子友。夫差闻讯后，急忙从北方撤军回国。但吴军长途跋涉，疲劳不堪，无法抵抗越军的进攻。夫差只得派伯嚭携带丰厚的礼物去越国求和。越王勾践估量眼下还不能灭掉吴国，就答应同吴国讲和。公元前四七八年，越国再次攻吴国。两国军队在笠泽夹水对阵。夜里，越军左右两小队兵卒或左或右，击鼓呐喊，佯攻吴军两翼。吴军分兵防御，而越国三军主力暗暗涉水，猛攻吴国中军，吴国大败。公元前四七三年，越军第三次大规模进攻吴国，将夫差包围在姑苏山上。吴正派公孙雄肉袒膝行，向越王勾践求和。勾践想答应，范蠡说：“过去天意叫吴国灭掉越国，可吴国偏偏不干；现在天意叫越国灭掉吴国，难道大王要违背天意吗？”吴使闻听泪如雨下。勾践遂说：“请夫差迁到甬江以东，让他管理一百户人家。”夫差羞愧交集，对勾践说：“我真没脸见子胥呀?”

这时，越国已成为地跨江、淮的东方大国。越王勾践率领军队北渡淮河，在徐州（今山东滕州市）与齐、宋、晋、鲁等国诸侯会盟。各国都听越的号令。周元王正式派人赐给勾践祭肉，命他为霸主。此后，勾践为长期称霸中原，迁都琅琊（今山东诸城市）。直到战国中期，越国才被楚国打败。