1937年1月中旬，
中国工农红军西路军各部在
高台战斗后，分别由
临泽、倪家营子、
沙河堡（今
临泽县县城）等地向南转移，准备经
甘州以南地区东返，至23日，全军进至西洞堡、龙首堡地区。国民党西北“剿匪”第二防区司令
马步芳部发觉红军转移，即调重兵对红军实施堵击和追击。红30军对追击之敌进行反击，取得击溃追敌1个团，全歼1个宪兵团的胜利。随后，西路军
领导人为调动和寻机歼灭敌人，于28日率全军返回倪家营子地区。1月31日～2月1日，
马步芳部以
步骑兵5个旅另1个团和大批民团，在
炮火掩护下分由西南和东北连续猛攻倪家营子。
1937年1月中旬，中国工农红军西路军各部在高台战斗后，分别由临泽（今蓼泉镇）、倪家营子、沙河堡（今临泽县城）等地向南转移，准备经甘州以南地区东返，至23日，全军进至西洞堡、龙首堡地区。国民党西北“剿匪”第二防区司令马步芳部发觉红军转移，即调重兵对红军实施堵击和追击。红30军对追击之敌进行反击，取得击溃追敌1个团，全歼1个宪兵团的胜利。随后，西路军领导人为调动和寻机歼灭敌人，于28日率全军返回倪家营子地区。1月31日～2月1日，马步芳部以步骑兵5个旅另1个团和大批民团，在炮火掩护下分由西南和东北连续猛攻倪家营子。西路军英勇抗击，毙伤其600余人，自身伤亡400余人。至2月中旬，西路军又先后击退马步芳部大规模进攻八九次，歼其近万人，自身亦伤亡很大，全部兵力不足万人。2月15～16日，马步芳部在调整部署后又发起全面进攻。西路军战斗部队和机关人员及伤病员一起上阵，依托村寨顽强抗击，与之反复争夺，坚守了阵地。21日晚曾突围向西北转移至威敌堡，因地形不利，又连夜返回倪家营子。从22日起，马步芳部又集中兵力围攻倪家营子。西路军忍饥耐寒，苦战5昼夜，毙伤其旅、团长以下1500余人，但西路军伤亡亦大，于27日晚再次突围转至威敌堡、东柳沟、西柳沟和南柳沟地区。28日，马步芳部跟踪追击，将西路军包围。3月上旬，西路军与其血战5昼夜，终因伤亡过重被迫于11日夜向南突围。12日，在梨园口至康龙寺一带同尾追之敌3个骑兵旅及2个步兵团浴血鏖战，部队大部损失。红9军政治委员陈海松、红25师政治委员杨朝礼牺牲。西路军总部率余部约3000人，边打边退入祁连山。至此，西路军经过4个多月的艰苦奋战，终于失败。