1945年8月15日，日本政府宣布投降后，
新四军军部为歼灭拒绝向抗日武装投降的日伪军，决定以第3师主力从
淮南回师苏北，攻击
淮阴、淮安城，发起两淮战役。
1945年8月15日，日本政府宣布投降后，新四军军部为歼灭拒绝向抗日武装投降的日伪军，决定以第3师主力从淮南回师苏北，攻击淮阴（今淮安市主城区）、淮安城（今楚州区），发起两淮战役。据此，第3师师长兼政治委员黄克诚作出部署，先以第10旅会同苏北地方武装攻取淮阴，然后以第7、第8旅在地方武装配合下攻取淮安。第10旅及淮海军分区新编第2团和师直属特务团，于8月26日由高良涧、蒋坝一线出发，向淮阴开进；苏北地方武装5个团从东、北两面配合，向淮阴逼进。8月27～31日，经过激烈战斗，全部肃清淮阴外围据点，并对淮阴城构成包围态势。第10旅等部随即调整部署，赶筑高于城墙的多座火力点，开挖数条直通城墙底部的交通壕，迅速完成攻城准备。同时，向守城伪军发出通牒，令其投降。伪军拒降后，第10旅等部于9月6日下午对淮阴守军发起总攻击。在对城墙实施爆破成功、炸开东门城墙后，突击部队迅速攻入城内，猛扑伪军师部，经1个半小时激战，击毙伪军第28师师长，全歼伪军第28师、淮阴保安团等部8600余人。淮阴战斗结束后，第10旅主力于13日进抵淮安城下，紧缩了对淮安城的包围。15日，黄克诚率第7、第8旅进至淮安城下，接替第10旅进行攻城准备。第7、第8旅及苏北地方武装，于22日晨开始总攻。各攻击部队在炮火掩护下，迅速排除各种障碍，发起猛烈冲击，相继攻入城内，向伪军纵深实施多路穿插分割，各个围歼。经7小时激战，全歼伪军3个支队共5000余人。此役，共歼伪军近1.4万人。两淮的攻克，使苏北、苏中、淮南、淮北解放区连成一片，扩大了苏北解放区。