人人都有过去，只是有的过去，耐人寻味，有的过去，却不堪回首。本·卡森（
基弗·萨瑟兰饰）年轻那会儿曾是风光一时的优秀警官，可惜后来因为在执行任务的时候误杀同事而被踢出了警队。如今的本全然不复当年的光彩，微秃的脑壳明示着他人到中年的力不从心，就连他的妻子也对他的“无能”忍无可忍，最终将他赶出了家门，无处可去的本只好去妹妹安吉拉·卡森（
艾米·斯马特饰）那里暂住。
本最近在一家曾经着过大火的商场谋到了一份夜间保安的工作，也许薪水不是那么地理想，可是总算解决了温饱问题。然而，本却渐渐发现了这里异常恐怖的一个现象，大火烧毁了一切，可是所有的镜子却安然无恙、明亮如初，不仅如此，不知道是不是在大火中丧生的亡灵进驻到镜子当中，任何一个照过镜子的人，都会以极其可怕的方式死去，而且类似的灵异现象已经不仅局限在商店当中了，能够“杀人”的镜子，开始在整个城市中蔓延，就连安吉拉也没办法幸免于难，为了拯救自己其他的家人，本势必要有所行动，否则只能坐以待毙了。
导演亚历山大·阿嘉表示，《鬼镜》并不是2003年由金成浩自编自导的韩国影片《照出冤灵》的翻拍版，两部影片虽然有一些相似之处，但在本质上却是完全不同的。在影片定向前，确实收到了一个名叫《照出冤灵》的电影剧本，但编剧们初步浏览了剧本之后，并没有产生太大的兴趣。不过，他们都很喜欢这个以“镜子”作为前提的电影点子，所以特意去挖掘其背后有没有什么值得寻味的故事素材。在这个过程中，编剧们渐渐地开始意识到，无论男人还是女人，只要看到镜子，都会不由自主地去照照。没有人确切地知道自己一天要照多少次镜子，有些人对自己的身影可以说是到了一种迷恋的程度。这个数据带给了编剧们灵感。另外，编剧还查阅了一些与镜子有关的习俗，比如说，许多宗教都会有相似的忌讳，那就是当人死去的时候，屋子里所有的镜子一定都要遮住，因为人们不希望镜子成为与另一个世界连接的通道。
电影中百货商店的内容发生在纽约市，实际上，这组场景是在罗马尼亚的首都布加勒斯特拍摄完成的，而商场的内部构造和外部景观选择的是两个完全不同的建筑物，相隔只有几分钟的路程。为了更好地体现这部分的纽约特色，美工组特别制作了一块画有纽约景象的背景布，用做整个场景的填充背景。不过剧组后来又去洛杉矶补拍了一些内容，另外，还在新泽西的一所房子的内部取了一些景。
在《鬼镜》中，导演亚历山大·阿嘉舍弃了过去所擅长的以血浆和残肢断臂等噱头和卖点（如《隔山有眼》），而加入了心理悬疑桥段，令整个故事脱离了他过去作品中的鲜血淋淋，转而添上了一层日式恐怖电影的外衣。（时光网评）
在美式恐怖片中镜子总被简单当作反射的工具——主人公一慌神，在镜中看见了个张牙舞爪的怪物等在后面，诸如此类。而亚历山大·阿嘉则聪明得多，他不再将镜子实物化，而把它作为连接人间和地狱的通道，大大提升了影片的诡异气氛和恐怖效果。而另一方面，亚历山大·阿嘉也没放弃自己“视觉系”的特点――他对角色造型、化妆和布景颇有心得。《隔山有眼》里恶心的畸形人造型被沿用到《鬼镜》中，先不说镜中烧焦的尸体在废墟中扭动的骇人景象，即便是恐怖片中最常见的血腥场面，在他手里都拍出了新意。比如镜子中的金发美女用手拉扯自己的双腭直到开裂如同“黑色大丽花”一般惨死。他所喜爱的空灵、冰冷的镜头感，也加剧了“镜像”与“现实”的对比效果，格外恐怖。（《中国银幕》评）