1936年12月下旬，中国工农红军西路军在军政委员会主席陈昌浩、副主席徐向前率领下，
撤离甘肃省山丹、永昌地区西进。国民党军西北“剿匪”第二防区司令马步芳集中兵力实施尾追，西路军边打边进。1937年1月1日拂晓，红5军军长董振堂率第13师第39、第45团和总指挥部骑兵师、特务团各一部共3000余人攻占高台，迫守军保安队、民团等1400余人投降，其中一部接受改编。
1936年12月下旬，中国工农红军西路军在军政委员会主席陈昌浩、副主席徐向前率领下，撤离甘肃省山丹、永昌地区西进。国民党军西北“剿匪”第二防区司令马步芳集中兵力实施尾追，西路军边打边进。1937年1月1日拂晓，红5军军长董振堂率第13师第39、第45团和总指挥部骑兵师、特务团各一部共3000余人攻占高台，迫守军保安队、民团等1400余人投降，其中一部接受改编。随后红5军即位于高台，西路军总指挥部及红9、红30军则集中于临泽（今蓼泉镇）、沙河堡（今临泽县城）、倪家营子一带，待机歼敌。1月中旬，尾追西路军的马步芳部5个骑兵旅、2个步兵旅及炮兵团、民团共2万余人到达上述地区。12日，敌以一部兵力牵制倪家营子地区西路军主力，集中4个旅另3个团和民团一部，配以飞机、大炮，向孤立突出的高台红5军发起进攻。红5军依托城外工事抗击数日后，被迫退入城内坚守。20日，马步芳部全力攻城，红5军英勇抗击，后因收编的民团叛变，开城门接应，使马步芳部突入城内。红5军与其展开逐街逐屋的争夺，终因力量对比悬殊，高台失守，军长董振堂、政治部主任杨克明及红13师师长叶崇本、参谋长刘培基以下3000余人大部牺牲。在此期间，西路军总指挥部曾派骑兵师驰援高台，途中因遭马步芳部截击，师长董俊彦、政治委员秦道贤以下大部牺牲。